THEVENIN Alexandre
L3 droit
Cassation commerciale 12 mars 1996

La question de savoir si l'on se trouve en présence d'une clause léonine a commencé à se poser essentiellement à propos des cessions massives de droits sociaux. Ainsi lorsqu'une cession d'action est étalée dans le temps, il est fréquent de prévoir la signature d'une promesse d'achat par le cessionnaire, pour la partie des actions qui ne sont pas acquises immédiatement, avec un prix planché en faveur du cédant. C’est de ce problème que traite l’arrêt de la chambre commerciale de la cour de cassation en date du 12 mars 1996.
En l’espèce, La société Cam Galaxy dépendant du groupe Présence Plus s’est engagée à acquérir, à un prix minimum, les actions de la société holding GPP remise à Monsieur Martin en contrepartie de l’apport d’une partie du capital de la société TBM, dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions au sein de la société GPP, dont il était président du conseil d’administration et directeur salarié. Monsieur Martin a démissionné de ses fonctions et a engagé la société Cam Galaxy en exécution de sa promesse.
La cour d’appel de Paris dans un arrêt du 14 décembre 1993 ne fait pas droit à sa demande car selon la cour, la promesse le dispensait de toute perte sociale.
Le problème de droit présenté à la cour de cassation est de savoir si la promesse permettant le rachat d’action a un prix minimum d’une société holding est-elle valable ?
C’est pourquoi dans un premier temps, nous allons voir que la cour de cassation accepte ce type de promesse (1) et que cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante (2)

1 La validité d’une promesse de rachat d’action à un prix minimum
A Le principe de libre révocation des dirigeants sociaux

La cour d’appel a indiqué que cette promesse faisait échec au principe d’ordre public de lire révocation des dirigeants sociaux.
Mais la cour de cassation n’est pas de ce même avis et indique que la cour d’appel n’a pas préciser en quoi la société Cam Galaxy pouvait