Acte uniforme ohada relatif au droit des societes commerciales et gie

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  • Publié le : 9 décembre 2009
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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE

Secrétariat de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

L’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales, adopté par le Conseil des ministres du 17 avril 1997, est entré en vigueur le 1er janvier 1998, tout comme l’Acte Uniforme relatif au droit commercialgénéral et l’Acte Uniforme portant organisation des sûretés. Les dispositions de cet Acte sont, conformément aux dispositions du Traité relatif à l’Harmonisation du droit des Affaires en Afrique, directement applicables et obligatoires dans les seize Etats-parties (sous réserve du dépôt de leurs instruments de ratification au Sénégal, Etat dépositaire du Traité) : Bénin, Burkina-Faso, Cameroun,Centrafrique, Comores, Congo, Côte d’Ivoire, Gabon, Guinée, Guinée Bissau, Guinée-Equatoriale, Mali, Niger, Sénégal, Tchad et Togo Cet Acte Uniforme est applicable à toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats parties. L’Acte Uniforme se divise en quatre partiesconsacrées respectivement aux dispositions générales applicables à la société commerciale, aux dispositions particulières à chacune des sociétés commerciales, aux dispositions pénales et aux dispositions finales et transitoires.

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DISPOSITIONS GENERALES

La première partie comporte neuf livres traitant respectivement : - de la constitution de la société, - de son fonctionnement, - del’action en responsabilité civile contre les dirigeants sociaux, - des liens de droit entre les sociétés, - de la transformation de la société commerciale, - de la fusion, scission et apport partiel d’actifs, - de la dissolution et de la liquidation de la société commerciale, - de la nullité de la société et des actes sociaux, - des formalités de publicité.

I - CONSTITUTION DE LA SOCIETE Définition dela société La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Une société commerciale peut également être créée par une seule personne. Statuts Les personnes qui désirent exercer en société uneactivité commerciale doivent établir par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties suffisantes d’authenticité des statuts mentionnant obligatoirement par exemple : - la forme de la société, qui doit être l’une de celles prévues par l’Acte Uniforme, - sa dénomination sociale, - son objet social, qui doit être licite, - son siège qui doit être fixé soit au lieu du principal établissement soit àson centre de direction administrative et financière et qui ne peut être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale ; - l’identité des apporteurs et le montant de leurs apports : chaque associé doit faire un apport en numéraire, en main d’oeuvre ou en nature à la société ; - le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie des apports faits par les associés.Déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de versement - Immatriculation Les fondateurs doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils déclarent avoir effectué toutes les opérations nécessaires à la constitution de la société. Cette déclaration est exigée à peine de rejet de la demande d’immatriculation de lasociété au registre: toute société, à l’exception de la société en participation, doit être immatriculée au registre du commerce afin de jouir de la personnalité juridique.

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Appel public à l’épargne Les procédures d’appel public à l’épargne font l’objet d’un titre particulier. Sont réputées faire publiquement appel à l’épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des...
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