Annulation pour dol d'une cession de parts sociales
30/09/10
CA Paris 18 mai 2010 n° 09-638, ch. 5-8, SAS Green Recovery II c/ SAS financière Vivaldi
La vente de toutes les parts d'une société ne peut pas être annulée pour dissimulation d'informations essentielles dès lors que l'acquéreur expérimenté a pu apprécier la pertinence du budget prévisionnel transmis avant la cession.
Une société spécialisée dans la reprise d'entreprises en difficultés qui avait acheté la totalité des actions d'une autre société avait ensuite demandé l'annulation de la cession pour dol faisant valoir que les négociations avaient été très courtes et que des informations essentielles de nature à provoquer une erreur déterminante sur la valeur des actions lui avaient été dissimulées.
Il n'a pas été fait droit à sa demande compte tenu des circonstances suivantes : • le cessionnaire avait disposé d'un délai de deux mois, suffisant pour étudier les éléments d'information mis à sa disposition : mémorandum d'informations réalisé par une société d'audit spécialisée en rapprochement d'entreprises comprenant notamment un historique de la situation financière de la société cédée, un rapport financier récent et un rapport d'audit ; lors de la data room électronique à laquelle il avait eu accès, budget prévisionnel et plan social mis en place prévoyant le licenciement de 49 salariés ; • au lendemain de la cession, lui avait été remis un budget prévisionnel 2008 annonçant un chiffre d'affaires de 10 millions d'euros et une perte de plus d'un million alors que le budget qui lui avait été transmis avant la cession annonçait un chiffre d'affaires de 13 millions pour un bénéfice de 85 000 € ; mais en possession du rapport financier à la fin octobre 2007 et compte tenu de son expérience et de ses compétences, la société cessionnaire pouvait apprécier la pertinence du budget prévisionnel 2007 et se rendre compte de la dégradation de la situation à partir d'août 2007; en outre, un te budget est