Apport partiel d'actif

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Commissariat à la scission
d’un apport partiel d’actif
d’une branche autonome d’activité

TABLE DES MATIERES

NOTE DE SYNTHESE 2

INTRODUCTION 3

PREMIERE PARTIE : Cadre général de l’intervention 4

1.1 Le cadre légal de la nomination 4
1.2 Le cadre normatif professionnel 5
1.2.1 Norme 7-102 : le commissariat à la fusion 5
1.2.2 Norme 7-101 : le commissaire aux apports6
1.3 Le référentiel comptable 6
1.4 Le traitement fiscal 8

DEUXIEME PARTIE : Déroulement de la mission 9

2.1 Prise de connaissance générale et orientation de la mission 9
2.1.1 Comprendre l’opération 9
2.1.2 Acceptater la mission 11
2.2 Diligences accomplies 11
2.3 Problématique rencontrée 12
2.4 Finalisation de la mission 14
2.4.1 Le rapport du commissaire àla scission 14
2.4.2 Le rapport du commissaire aux apports 15
2.4.3 Le compte rendu de mission 16

CONCLUSION 17

BIBLIOGRAPHIE 18

ANNEXE 1 : Ordonnance reçue du greffe du tribunal de commerce 19

ANNEXE 2 : Requête du client envoyée au greffe du tribunal de commerce 20

ANNEXE 3 : Projet de traité d'apport partiel d'actif 21

ANNEXE 4 : Attestation d'indépendance etd'impartialité 34

ANNEXE 5 : Lettre de mission 35

ANNEXE 6 : Rapport du commissaire à la scission 37

ANNEXE 7 : Rapport du commissaire aux apports 44

ANNEXE 8 : Compte rendu de mission envoyé au tribunal de commerce 51

NOTE DE SYNTHESE

Rattachée au département commissariat aux comptes du cabinet dans lequel j’effectue mon stage, je participe à différentes missions d’audit sur desentreprises de tailles différentes et de secteurs divers.

De manière générale, les missions confiées concernent le contrôle légal des comptes annuels. Parallèlement, j’ai également l’occasion d’intervenir sur des missions connexes telles que : transformation, augmentation ou réduction de capital, acompte sur dividendes. Et, plus récemment, parmi les missions particulières dévolues aux commissairesaux comptes, je suis intervenue dans l’accomplissement d’une mission de commissariat à la scission relatif à l’apport partiel d’actif d’une branche autonome d’activité.
L’analyse de cette mission est l’objet du présent rapport.

En dehors de l’étude du cadre législatif et normatif de ce type d’opération, l’intérêt principal de cette intervention résulte de la difficulté rencontrée au niveau dela valorisation de l’actif net apporté.
En effet, depuis le règlement CRC 2004-01 [1], les sociétés placées sous contrôle commun doivent réaliser les apports à la valeur comptable.
Or, dans le cas étudié, l’utilisation de cette méthode se traduisait par un actif net négatif. De la sorte, la libération du capital de la société bénéficiaire de l’apport s’avérait impossible.

La solution retenuepour pallier cette difficulté a consisté à évaluer le fonds de commerce non inscrit à l’actif, permettant ainsi la valorisation de l’apport de la branche d’activité et la réalisation de l’augmentation du capital en vue de le rémunérer.

INTRODUCTION

Ce rapport a pour objet principal de traiter de la mission du commissaire aux comptes, nommé par ordonnance du tribunal de commerce, pour uncommissariat à la scission relatif à un apport partiel d’actif d’une branche complète d'activité.

Un apport partiel d'actif est une opération par laquelle une société A fait apport à une société B d'une partie de ses éléments d'actifs et de passifs, et reçoit en échange des titres émis par la société B. L'apport d'une partie de l'actif à une autre société s'apparente à une vente, au mode derémunération près. Ici, le paiement s'effectue en actions et la société bénéficiaire augmente son capital du montant de l'apport. 

Après un rappel du cadre général dans lequel s’inscrit une mission d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions, je développerai le déroulement de la mission du commissaire aux comptes.

Ainsi, après la prise de connaissance générale de l’opération, je...
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