Commentaire de l'arret manoukian

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  • Publié le : 12 décembre 2011
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TD DROIT DES CONTRATS

COMMENTAIRE : Arrêt Manoukian

L'arrêt rendu par la Cour de Cassation , Chambre commerciale , financière et économique , le 26 novembre 2003 , porte sur les éléments de a rupture fautive , le potentiel faute du cocontractant et le dommage réparable .
En l'espèce , il s'agit de la société Alain Manoukian qui avait engagé avec les consorts X actionnaires de lasociété Stuck , des négociants en vue de la cession des actions composant le capital de cette société .
Après une période de pourparlers ( rencontres , divers échanges de courriers ), les deux parties ont supposé «  contrat » aboutissant à un projet d'accord stipulant plusieurs conditions suspensives qui doivent être réalisées avant un délai déterminé .
Cependant , les consorts X vont rompreunilatéralement ces pourparlers .En effet , ils vont faire une promesse de cession des actions de la société Stuck à la société Les Complices .
En apprenant cela , la société Manoukian décide d'assigner en justice les consorts X et la société Les Complices, e, réparation du préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers .
La Cour d'appel condamne les consorts X à payer à la société AlainManoukian la somme de
400 000 francs à titre de dommages et intérêts .
Les consorts X se pourvoient en Cassation , ils font grief à l'arrêt de les avoir condamnés sur le moyen selon lequel d'une part : « la liberté contractuelle implique celle de rompre les pourparlers , liberté qui n'est limitée que par l'abus du droit de rompre qui est une faute caractérisée par le fait de tromper laconfiance du partenaire » , et d'autre part : « celui qui prend l'initiative des pourparlers en établissant une proposition d'achat de la totalité des actions d'une société , soumise à plusieurs conditions suspensives affectées d'un délai de réalisation , et qui ne manifeste aucune diligence pour la réalisation de ces conditions , ne saurait imputer faute la rupture par son partenaire des pourparlers ,après l'expiration de ce délai » .
La Cour d'appel a marqué cette décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du Code Civil .
A son tour , la société Alain Manoukian forme un pourvoi en cassation sur deux moyens , tout d'abord la société fait grief à l'arrêt d'avoir limité à 400 00 francs la condamnation à l'encontre des consorts X « celui qui rompt brutalement des pourparlersrelatifs à la cession des actions d'une société exploitant d'un fond de commerce doit indemniser la victime de cette rupture de la perte de la chance qu'avait cette dernière d'obtenir les gains nécessaires espérés tirés de l'exploitation dudit fond de commerce en cas de conclusion du contrat » ; sur le second moyen , la société Manoukian fait grief à l'arrêt d'avoir mis hors de cause la société lesComplices «  le seul fait pour l'acquéreur de garantir par avance (,,,) incitation de rompre brutalement des pourparlers fussent-ils sur le point d'aboutir sans risque pour lui » .
Dans le premier moyen , la Cour d'appel a decidé que les consorts X avaient engagés leur responsabilité délictuelle , mais aussi que le préjudice subit par la société Alain Manoukian , ne pouvait correspondre à laperte de la chance d'obtenir les gains qu'elle pouvait tirer de l'exploitation du fond de commerce .
Sur le second moyen , la Cour d'appel a décidé que la société les Complices n'avait pas engagé sa responsabilité à l'égard de la société Manoukian peu importe qu'elle ait en définitive profité des manœuvres déloyales des consorts X.
La Cour de Cassation a rejeté les pourvois , c'est à direqu'elle confirme le jugement de la Cour d'appel .
En tant qu'arrêt de principe, l'arrêt du 26 novembre soulève deux problèmes ; d'une part :
A quelles conditions est-il possible de parler de rupture fautive des pourparlers ?
D'autre part :
Quel préjudice peut-on réparer ?

Pour répondre a ces problématiques , nous traiterons dans une première partie la faute dans les pourparlers...
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