Commentaire d'arrêt chb com. 27 mars 2008

Pages: 15 (3584 mots) Publié le: 6 décembre 2009
Selon le professeur Gérard Cornu, la bonne foi est, au sens général : « l'attitude traduisant la conviction ou la volonté de se conformer au droit qui permet à l'intéressé d'échapper à la rigueur de la loi ». Selon lui, c'est un comportement loyal que requiert l'exécution d'une obligation.

Par acte du 18 décembre 2000, les actionnaires d'une société qui exploitait une discothèqueavaient cédé leur participation au président du conseil d'administration de celle-ci. Dans la convention, il était stipulé, d'une part, qu'un complément de prix serait dû si certaines conditions se réalisaient et, d'autre part, que chacun des cédants garantirait le cessionnaire contre toute augmentation du passif résultant d'événements à caractère fiscal dont le fait générateur serait antérieur àla cession. Parce que la société a fait l'objet d'un redressement fiscal, les cédants ont agi en justice pour que le cessionnaire soit condamné à leur payer le complément de prix et celui-ci a conjointement agi.
Les actionnaires de la société ont formé une action au tribunal de commerce contre l’acquéreur en paiement du complément de prix. Celui-ci a reconventionnellement demandé à luipayer une certaine somme au titre de la garantie du passif. Les actionnaires interjetèrent appel contre la décision et l’acquéreur interjeta appel contre l’arrêt confirmatif. Il s’est vu débouté de sa demande par la Cour d'appel de Paris le 14 mars 2006. L’acquéreur s’est donc pourvu en cassation.
Le demandeur fonde sa demande de lui payer une certaine somme sur la garantie d’actifet de passif de la convention. Les défendeurs invoquent l’article 1134 du code civil selon lequel les conventions doivent être exécutées de bonne foi.
Le juge peut-il opposer au cessionnaire d’actions, qui réclame la mise en œuvre d’une garantie de passif, sa qualité antérieure de dirigeant et de principal actionnaire, pour juger qu’il ne peut manquer à l’obligation de bonne foi et seprétendre créancier de l’indemnisation d’un passif auquel il a lui-même exposé la société?
Pour rejeter la demande du cessionnaire, les juges du fond ont décidé qu'en sa qualité de dirigeant et de principal actionnaire, l’acquéreur avait délibérément exposé la société au risque du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie de passif, et qu'il ne pouvait donc, sans manquer àla bonne foi, se prétendre créancier à l'égard des cédants. Cette décision a été cassée par la Cour de cassation, au visa de l'article 1134, alinéas 1er et 3 du Code civil, au motif qu'« en statuant ainsi, alors que si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas àporter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties, la Cour d'appel a violé, par fausse application, le second des textes susvisés et, par refus d'application, le premier de ces textes ». Dans sa généralité, cet attendu entend contribuer à la compréhension des sanctions qu'il y a lieu d'attacher à l'exigence de bonne foi, et ceci en distinguantentre ce qui relève, d'un côté, des prérogatives contractuelles et, d'un autre, de la substance même des droits et obligations.
La Cour de cassation se fonde sur une distinction déjà forgée par une partie de la doctrine. Elle rappelle que l’usage déloyal des prérogatives du créancier, accessoires et le droit de créance lui-même, peuvent être sanctionnées par le juge (I). Elle estime doncque c'est par une fausse application du dernier alinéa du texte en question que la Cour d’appel a débouté la partie demanderesse, violant ainsi le principe du caractère de force de loi des conventions légalement passées entre les parties (II).

I)- La consécration de l’obligation pesant sur le contractant : le respect de la bonne foi et le devoir de loyauté dans l’exécution du contrat....
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