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  • Publié le : 25 juillet 2011
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L'AUDIT DES RISQUES DANS LES OPERATIONS DE FUSIONSACQUISITIONS : LE CAS AEROSPATIALE-MATRA
Christine Pochet 1

Résumé La vague actuelle de fusions-acquisitions induit un développement sans précédent des missions d'audit d'acquisition. L'objet de ce travail est de procéder à l'exploration de cette forme particulière d'audit en s'appuyant tout à la fois sur un cadre conceptuel et sur l'étuded'un cas concret: celui de la fusion AérospatialeMatra. Mots clés. – Fusions-acquisitions – Pouvoir de négociation – Risques d'agence – Audit d'acquisition – Expertise indépendante – Méthodes d'évaluation.

Abstract The present wave of mergers and acquisitions involves an unprecedented development of acquisition reviews. The paper aims to inquire into that particular type of business review. It isbased on a conceptual framework and a clinical study: the Aérospatiale-Matra merger. Keywords. – Mergers and acquisitions – Bargaining power – Agency risks – Acquisition review – Independent expertise – Valuation methods.

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Maître de conférences, ESUG, Université Toulouse1 2, rue Albert Lautman, 31000 Toulouse Tél. : 05 61 63 37 05 – Fax. : 05 61 23 84 33 – e-mail :christine.pochet@univ-tlse1.fr

L’accélération récente de la vague de fusions-acquisitions amorcée depuis l’année 1998 a suscité un développement sans précédent des missions d’audit d’acquisition menées dans le cadre de procédures de due diligence1. Celles-ci constituent pour les grands cabinets un secteur en pleine expansion. En effet, les problèmes d'évaluation occupent souvent le cœur des négociations lors desrapprochements d'entreprises. Ils alimentent également une large part du débat sur l'opportunité économique de telles opérations pour les acquéreurs. Le taux d'échec élevé qu’elles connaissent est ainsi fréquemment attribué à la surévaluation par les partenaires des effets de synergie attendus de leur rapprochement (Pène, 1990). Ils sont enfin à l’origine d’un contentieux de plus en plus fréquent entreactionnaires minoritaires et sociétémère lors d’opérations de renforcement du contrôle ou de fermeture du capital d’une participation majoritaire par un groupe. Qui dit audit d’acquisition dit accord entre les parties pour dévoiler l’une à l’autre de l’information privée susceptible de servir de base à une évaluation. L’audit d’acquisition ne se conçoit donc que dans le cadre d’une opérationamicale. Au plan de la méthodologie, il s’apparente à un audit opérationnel orienté vers la détection des risques et dont le champ couvre la totalité des fonctions de l’entreprise. Il a pour objectif principal de procéder à un diagnostic général et à une valorisation argumentée de l’entité auditée. Il s’agit là d’une mission à caractère contractuel. Dans le domaine de l’audit légal, les commissaires àla fusion, agissant en tant qu’experts indépendants, ont pour mission de vérifier ex post « que les valeurs attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable » (art. L.377 de la loi du 5 janvier 1988 instituant cette fonction). L’audit, en tant qu’objet de recherche, a été abordé de deux manières: sous l’angle de laméthodologie (approche normative) d’une part, sous l’angle de la théorie positive de l’autre (Casta et Mikol, 1999). Suivant quelque dimension que ce soit, la littérature sur l’audit d’acquisition est pauvre sinon inexistante. En matière de méthodologie de l’audit opérationnel, Bécour et Bouquin (1996) ont noté que le cadre conceptuel était faible sinon inexistant. La même remarque peut être faite à proposde l’audit d’acquisition. L’étude de la relation auditeur-audité, a pour sa part été le plus souvent centrée sur l’audit légal et menée dans le cadre théorique du modèle de l’agence. Or, cette relation revêt dans le contexte d’un audit d’acquisition deux spécificités majeures (non-confusion du client et de l’audité, caractère symétrique) qui vont nécessiter un aménagement du cadre théorique....
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