COURS APPORTS ET FUSION

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COMMISARIAT AUX COMPTES

Bilan consolidé = bilan de la holding + bilan de toutes les filiales

Seuil de nomination obligatoire d’un 2nd CAC :
15 M€ de Bilan (holding + filiale)
30 M€ de CA
250 salariés moyen

CNCC :
Elabore les NEP
Donne son avis sur le projet de loi
Soumet au pouvoir public toutes les propositions utiles relatives à l’organisation professionnelle et à la mission légale del’auditeur

Haut conseil du commissariat aux comptes :
Assure la surveillance de la profession avec le concours de la compagnie nationale des commissaires aux comptes
Veille au respect de la déontologie et de l’indépendance des CAC

COMMISSARIAT A LA FUSION

CAS DE FUSION :
A + B = C
A englobe B et reste A

Mission :
Indique les méthodes suivies pour le rapport d’échange + difficultés d’évaluation
Seprononce sur le caractère adéquat de ces méthodes et des valeurs relatives
Exprime son avis sur le caractère équitable du rapport d’échange

Le commissaire à la fusion n’a pas :
A contrôler les écritures comptables qui résulteront des décisions de l’assemblée ayant statué sur l’opération
A procéder à des vérifications relatives au respect des textes légaux et réglementaire se rapportant, parexemple, à la régularité des convocations, aux obligations de publicité ou de dépôts légaux
A se prononcer sur l’opportunité économique de l’opération ni sur les stratégies du groupe

Description de la mission :
Acceptation de la mission
Prise de connaissance générale
Vérification de la pertinence des valeurs relatives
Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange
Obtention d’une lettred’affirmation
Synthèse et rédaction du rapport





















COMMISSARIAT AUX COMPTES

PRINCIPE DE BASE D’EVALUATION D’ENTREPRISE
Référence pour mesurer une valeur : PRIX

Les normes IFRS définissent la valeur comme :
Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.Les normes américaines, la juste valeur est définie comme :
Le prix qui sera reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif, dans une transaction normale entre participants du marché à la date d’évaluation

En norme française, le prix résulte d’une comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage.
LA VALEUR VÉNALE :
C’est le montant qui pourrait être obtenu à la date declôture de la vente de l’actif lors de la transaction conclue à des conditions normales du marché.
Cette valeur de vente doit être nette des coûts de sortie de l’actif considéré.
Les conditions normales de marché, sont définies comme celles relatives des transactions intervenant entre des parties bien informées, indépendantes et consentantes.

LA VALEUR D’USAGE :
Il s’agit de la valeur d’estimation desavantages économiques futurs de l’utilisation de l’actif et de sa sortie.
En général, elle est déterminée en fonction des flux futurs nets de trésorerie attendus.

La démarche mise en œuvre par un évaluateur se doit être la plus objective possible. Pour cela l’évaluateur s’efforce :
De conforter les résultats obtenus par différentes méthodes et analyser les écarts constatés => approche multicritèreD’estimer des valeurs en fonction de différents schémas d’hypothèses ou scénarios possibles, en s’attachant à en apprécier la vraisemblance avec rigueur et objectivité


Dans le cadre de ses missions le CAC peut être amené à procéder à des évaluations dans les cas suivants :
Tests de valeurs
Commissariat aux apports
Evaluation de titre de participation
Calcul des parités d’échange en cas defusion

Commissariat aux apports :
Un commissaire aux apports a à se prononcer selon les cas d’espèces sur :
La valeur d’un apport en nature isolé
La valeur d’une branche d’activité
La valeur d’une entité

Sa mission consiste à s’assurer que les apports ne sont pas surévalués et qu’en conséquence que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions ou parts à émettre....
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