FUSIONS - APPORTS PARTIELS – SCISSIONS - LIQUIDATION

CHAPITRE I – LES FUSIONS DE SOCIETES

Généralités
Selon les dispositions de l’article 189 de l’AUSGIE, alinéa 1 « la fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.

Dans le premier cas, on parle de fusion- réunion. Dans le second cas, il s’agit d’une fusion-absorption.

Dans la pratique, les régimes fiscaux et juridiques étant plus favorables pour le second cas de fusion, et du fait que les sociétés sont le plus souvent d’importance inégale, le procédé de fusion absorption est le plus utilisé.

En outre, les opérations de fusion intéressent plus les sociétés de capitaux (s.a) que les sociétés de personnes.

Pour ces raisons, cette étude portera sur la fusion absorption entre sociétés anonymes.

L’on pourra transposer cette analyse à d’autres types de sociétés ou à d’autres formes de fusion.

Notre étude s’articulera autour de deux points : - Aspects juridiques de la fusion, - Principes généraux de la fusion

I. Aspects juridiques de la fusion
La fusion est organisée par les dispositions des articles 189 à 199 de l’Acte uniforme relatif aux droits des sociétés commerciales et du Gie (AUSGIE).

Plus spécifiquement, les articles 670 à 689 de l’AUSGIE viennent compléter les dispositions juridiques applicables aux sociétés anonymes.

II. Principes généraux et modalités de la fusion
II-1. Principes généraux

L’opération de fusion se traduit par : - une transmission des éléments d’actif et passif de la société absorbée à la société absorbante. Le contrat de fusion précise ces éléments et leur évaluation;

- une dissolution de la société absorbée, cependant, sans liquidation (c-a-d pas de réalisation des actifs, ni règlement des dettes puis que l’ensemble de ces éléments est transmis à la société absorbante);

- un échange de