Lisa est au clavecin, auprès d'elle il y a Pauline et des amies, elles sont dans la chambre de Lisa, il y a une porte-fenêtre sur le balcon, lequel donne sur le jardin. Lisa et Pauline chantent ensemble. Lisa demande à Pauline de chanter toute seule, Pauline chante la romance préférée de Lisa, mais c'est une mauvaise idée car ça va rendre triste Lisa. Alors Pauline propose une chanson joyeuse et russe, en l'honneur des fiancés, puis le choeur va l'accompagner. Mais Lisa demeure près du balcon et ne prend pas part au chants. Les chants sont interrompus par la Gouvernante qui arrive en leur demandant quel est ce bruit, car la comtesse est fâchée, parce que ça ne se fait pas de danser à la russe. Cette danse n'était pas pour les princesses car c'était une danse paysanne. La Gouvernante demande aux amies de Lisa de rentrer chez elles. Pauline avait remarqué que Lisa était triste, alors elle lui demande de sourire un peu plus et de ne pas être triste, sinon elle irai se plaindre au prince, puis elles s'embrassent et sortent. Macha, la femme de chambre, vient éteindre te ne laisse qu'une seule bougie. Elle ferme la porte-fenêtre du balcon, quand Lisa rentre, mais celle-ci lui demande de laisser ouvert. Puis Lisa congédie sa servante Macha. Macha sort. Lisa se met a rêver, puis elle pleure en silence, elle pense au prince, à qui elle a aujourd'hui confié sa vie, ça la rend triste. Hermann apparaît dans la porte du balcon, Lisa recule, elle est terrifiée. Ils se regardent silencieusement, et Lisa fait un mouvement pour c'en aller, mais Hermann lui demande de rester. Il est venu pour lui dire adieu, car il se dit condamné, c'est sa dernière heure sur terre, parce qu'elle a confié son coeur à un autre. Il lui demandeur bref instant, seul a seul avec elle dans le silence de la nuit. Lisa le contemple tristement et lui demande de sortir, il s'agenouille et continue sa déclaration d'amour, puis il lui baise la main. Soudain on entend des pas et on frappe à la