Dissertation, commentaire

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|Apport de la société |

Points sensibles:

• Types d’apport:
- Apport en numéraire
- Apport en nature: apport enpropriété
apport en jouissance
apport en usufruit ou en nue-propriété
- Apport en industrie
• Effet translatif des apports en nature
• Apport en industrie et contrat de travail

Document No. 1 : Cession de parts d'une société de médecins et apport de clientèle civile - Cass. civ. 1re,25 mars 1991, « Weiss c. SCP de médecins Jabourian, Erlich et Weiss et autres ».

LA COUR. - Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Vu l'article 1131 du Code civil ;

Attendu qu'une société civile professionnelle de médecins a été constituée, le 30 mai 1984, entre MM. Jabourian, Erlich et Weiss qui, outre un apport en industrie ont, chacun, apporté en nature le droit de présenterun successeur à la clientèle ; que le capital social, formé de ces apports en nature, a été fixé à deux millions de francs et divisé en 2 000 parts sociales qui ont été réparties entre les associés, à raison de 1 600 pour M. Jabourian, 300 pour M. Erlich et 100 pour M. Weiss ; qu'en 1984, cette répartition a été modifiée par une cession de parts de M. Jabourian à chacun des deux coassociés ; que,par acte du 10 janvier 1986, M. Weiss, désireux de se retirer de la société, a cédé à M. Jabourian les 600 parts dont il était titulaire, au prix de 500 000 F, et a été autorisé “ à se rétablir où bon lui semblera ”, par dérogation aux dispositions des statuts interdisant à un associé qui se retire de la société de se rétablir, pendant deux ans, dans le même arrondissement de Paris ou unarrondissement limitrophe ; qu'à la même date, les trois associés ont conclu un “ protocole transactionnel ” aux termes duquel “ ayant procédé à l'examen de tous les comptes existant entre eux, il sont convenus de régler ceux-ci à titre forfaitaire, transactionnel et définitif ” par le versement à M. Weiss, pour solde de tout compte, de la somme de 100 000 F, à la charge de la société Erlich etJabourian ; que, le 9 mai 1986, M. Jabourian et la société ont assigné M. Weiss, le premier en nullité de la cession de parts sociales pour défaut de cause, la seconde en nullité de “ l'accord transactionnel ” ;

Attendu que, pour déclarer nulle la cession des parts sociales, ainsi que, par voie de conséquence, la nullité de l'accord transactionnel, la cour d'appel a énoncé que, si des éléments autres queceux dont les associés ont fait apport lors de la constitution de la société ont été acquis par la suite, le droit de présentation à la clientèle n'en reste pas moins l'élément essentiel de l'actif de la société dont l'objet est l'exercice de la profession médicale, ainsi qu'il résulte des statuts aux termes desquels la cession des parts entraînera interdiction, par le cédant, de se rétablir àproximité pendant deux ans, et que M. Weiss n'établit pas que pour le prix de 500 000 F, il aurait cédé seulement sa part des éléments autres que le droit de présentation à la clientèle ; qu'elle en a déduit que l'autorisation donnée à M. Weiss, dans l'acte de cession, de se rétablir où bon lui semblerait dès la signature de l'acte en le dispensant de l'interdiction de rétablissement prévue auxstatuts, avait vidé les parts sociales de leur consistance ;

Attendu qu'en se prononçant ainsi, alors que la cession de parts sociales litigieuse n'était pas dépourvue de cause, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; Par ces motifs : Et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le second moyen ; Casse et annule, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 16 mars 1989, entre les parties, par la...
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