Droit commercial

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Université Virtuelle de TunisDroit Commercial Les sociétés anonymes

La constitution de la S.A
La constitution d’une S.A a été entourée par le législateur par d’importantes formalités car dans ce genre de société aucune référence n’est faite à l’intuitu personae.

Les fondateurs de la S.A
a- Dispositions générales La constitution d’une S.A doit passer par une période préconstitutive durant laquelle certaines personnesappelées fondateurs vont accomplir certaines formalités et engager des dépenses. L’action des fondateurs n’est évidemment pas désintéressée. Ils réclameront ainsi une part dans les bénéfices en contre partie de leur concours en s’attribuant des parts de fondateurs et peut être voudront même devenir de futurs associés. b- Attributions des fondateurs Les fondateurs doivent accomplir les formalités deconstitution dont ils seront tenus responsables. c- Responsabilité des fondateurs Les fondateurs concluent certains actes et engagent certaines dépenses pendant la période préconstitutive. Plusieurs situations peuvent toutefois survenir: - La constitution peut finalement ne pas avoir lieu, auquel cas, les fondateurs seront tenus personnellement responsables des engagements pris ; - L’assembléeconstitutive a lieu mais elle ne ratifie pas les opérations réalisées par les fondateurs auquel cas, ces derniers seront tenus personnellement responsables des actes qu’ils ont accomplis ; - L’assemblée constitutive a lieu et elle ratifie les actes conclus par les fondateurs, auquel cas, c’est la société qui sera tenue responsable de ces actes. Toutefois, en cas de nullité de la société à cause d’uneirrégularité de constitution, les fondateurs auxquels cette nullité est imputable seront tenus solidairement responsables envers les tiers et les actionnaires. Par ailleurs, les fondateurs seront passibles d’une peine d’emprisonnement d’un an au moins et de cinq ans au plus et d’une amende de 1000 Dinars au moins et de 10.000 Dinars au plus, en cas de : - déposition d’une fausse déclaration desouscription,

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Mamlouk Rym & Mamlouk Mohamed

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- obtention ou tentative d’obtention de souscriptions ou de versements par simulation ou publications de mauvaise foi de tous faits faux et notamment de : souscriptions ou versements qui n’existent pas, - noms de personnes désignées, contrairement à la vérité, commeétant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque.

Les règles de constitution
Le législateur a fixé certaines formalités et règles de constitution dont le non respect est sanctionné par les art. 183 à 187 du CSC. Ces formalités et règles différent suivant que la société fait appel public à l’épargne ou non. a- Formalités et règles de constitution des sociétés faisant appel public àl’épargne a.1- Formalités de constitution : Voir le site La société est constituée à partir de la date de son immatriculation au registre de commerce qui doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la déclaration de souscription et de versement. a. 2- Le statut des associés et régime des apports

Voir le site
b- Formalites et règles de constitution des socétés ne faisant pas appelpublic à l’épargne Ces formalités sont les mêmes que celles pour les sociétés faisant appel public à l’épargne hormis les points suivants : - Il n’est pas exigé d’établir un projet des statuts ; - Pour l’évaluation des apports en nature, il n’a pas été exigé que les commissaires 3
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