Droit des aff

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Licence 2007/ 2008 : Droit des sociétés - TD n° 5
I . - LES TEXTES
SEANCE n° 5 : La personnalité morale
Naissance et reconnaissance
Reprise des actes accomplis par les fondateurs
Art. 1842, C. civil
Les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III jouissent de la personnalité
morale à compter de leur immatriculation .
Jusqu'à l'immatriculation, les rapportsentre les associés sont régis par le contrat de société et par les
principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations .
Art. 1871, C. civil
Les associés peuvent convenir que la société ne sera point immatriculée . La société est dite alors société
en participation . Elle n'est pas une personne morale et n'est pas soumise à publicité . Elle peut être
prouvée par tous moyens.
Lesassociés conviennent librement de l'objet, du fonctionnement et des conditions de la société en
participation, sous réserve de ne pas déroger aux dispositions impératives des articles 1832, 1832-1,
1833, 1836 (2e alinéa), 1841, 1844 (ler alinéa) et 1844-1 (2e alinéa) .
C. com., art . L. 210-6, C. com.
Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculationau
registre du commerce et des sociétés . La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la
création d'une personne morale nouvelle . Il en est de même de la prorogation .
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis,
àmoins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les
engagements souscrits . Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits à l'origine par la
société .
Article R. 210-5, C. com.
Lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte
de la société en formation, avec l'indication, pour chacund'eux, de l'engagement qui en résulterait pour
la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts .
Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société,
lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés .
En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieursd'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la
société . Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat,
l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces
engagements par la société .
Article R. 210-6, C. com.
Lors de la constitution d'une sociétépar actions ne faisant pas appel public à l'épargne, l'état des actes
accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de
l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les
conditions prévues à l'article R. 225-14 .Licence 2007 / 2008 : Droit des sociétés - TD n° 5 p. 2
Cet état est annexé aux statuts,dont la signature emporte reprise des engagements par la société,
lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce .
En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou
plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société . Sous réserve qu'ils
soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par lemandat, l'immatriculation de la société
au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société .
Article 8210-7, C. com.
Lors de la constitution d'une société par actions faisant appel public à l'épargne, les actes accomplis
pour le compte de la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont
soumis à l'assemblée générale...
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