Droit des societe (le devenir de la societe)

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  • Publié le : 5 juillet 2011
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LE DEVENIR DE LA SOCIETE Dans les hypothèses de la transformation de la société. 1er cas de transformation : Changement social : Une SA peut devenir une SARL. /!\ N'est pas réellement considéré commeune transformation 2ème cas de transformation : Fusion absorption : Une société A se fait manger par une société B. Dans l'arrêt du 7 Décembre 1987, une société A absorbe donc une société B. Dans unarrêt du 10 Décembre 1996, une SARL va devenir une SA, les associés décidant en outre d'augmenter le capital. L'augmentation du capital a lieu par le biais d'un apport en numéraire effectué par uneautre société qui a ensuite acheté les actions des 4 autres associés et la SA est donc absorbé par son associé unique. Le FISC se manifeste et demande un recouvrement des droits d'enregistrementscorrespondant au cession de parts sociales. Le cas de la dissolution : Dans un arrêt du 13 Décembre 2005, une société civile professionnelle dont les statuts prévoient une clause de retrait avec rachat desparts par la société elle même. A l'arrivée du terme, cette CCP ce qui entraîne normalement dissolution. Cependant, la société non prorogée continu ses activités et l'un des associés désirent exercerla faculté de retrait. Peut-on exercer cette faculté de retraite dans une société prorogé ? Normalement, une société en liquidation, suite à la dissolution automatique pour arrivé du terme, ne peutplus exercer que les actes utiles à cette liquidation et n'offre donc pas de possibilité à un associé d'exercer son droit de retrait avec rachat des parts de la société. Mais, la continuation desactivités de la société transforme la société en liquidation en société crée de fait où les rapports entre associés et société sont encore régit par les statuts de la société en liquidation. Dans un arrêtdu 3 Mai 1995, une société d'expertise comptable est radié de l'ordre ce qui rend impossible la continuation de l'activité principale de la société. Une demande de liquidation est faite, qui sera...
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