Droit des sociétés
Partie 1 : les restructurations de sociétés
Chapitre 1 La Transformation
« La transformation est l’opération par laquelle une société va changer de forme sociale. Cette transformation n’emporte pas la création d’une PM nouvelle, mais constitue une simple modification de statuts » Art L210-6 C.C.
Exemple :
Lors du passage d’une entreprise individuelle à une société, équivaux à une création de société.
Si une société crée de fait passe d’une SARL à une SA, dans ce cas-là il y à création d’une PM dans la mesure où la société créée de fait n’a pas la PM, étant par définition pas immatriculée.
Mais alors quels seraient les intérêts d’une transformation ?
Quand il s’agira de se conformer aux dispositions légales, lorsque la société ne remplit plus les prescriptions imposées par la loi en ce qui concerne sa forme juridique actuelle.
Une société peut se transformer pour s’adapter à son environnement économique en choisissant une forme juridique plus adaptée (pour passer de l’IR à l’IS par exemple)
La transformation est un principe libre dans la mesure où elle résulte de la volonté des associés, cependant parfois cette transformation peut être commandée par des obligations légales.
I. les conditions et la procédure de transformation
Lors de la transformation il y a trois phases principales
A. Les opérations préalables
A.1. l’intervention d’un commissaire à la transformation
Cette intervention est obligatoire lorsqu’une société désir se transformée en une société par action (SA ou SAS) alors qu’elle n’a pas de CAC.
Le commissaire sera chargé d’établir un rapport constatant du fait de la bonne possibilité de transformation suivant plusieurs points :
Il va vérifier la valeur des éléments qui composent l’actif social
Il va vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal à la moitié du capital social. (Dans le cas contraire les associés peuvent décider la dissolution anticipée de la société dans les 4 mois suivant