Droit les sas

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  • Publié le : 12 avril 2011
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LA SAS – LE FINANCEMENT DES SOCIETES PAR ACTIONS

2ème Partie : Droit spécial des sociétés

Titre 1 : Les sociétés à risque limité

Sous-titre II: Les autres formes de sociétés par actions

Peu de règles. La SAS ne peut pas être coté. C’est une de ces limites. Souvent dans les Joint.

Section 1: La constitution de la SAS

Chapitre 2 : LA SAS

La SAS peut être constituée soit des ledépart soit après transformation. Toute transformation en SAS nécessite l’accord unanime des associés. Si la société en transformation n’a pas de CAC, il faut nommer un commissaire à la transformation qui va évaluer les biens composant l’actif social.

1) Associés
Associé : personne physique ou morale, pas de nombre minimum.
2) Capital
Il existait un capital minimum jusqu’en aout 2008 mais aété supprimé par la loi LME, maintenant il est librement définis dans les statuts. La loi LME autorise également les apports en industrie dans la SAS, alors qu’auparavant c’était avant interdit. Mais une SAS ne peut pas effectué d’entrée en bourse.
3) Objet social
Règles classique On ne revient pas quand les règles ne changent pas.

Section 2: Le fonctionnement de la SAS

On peut faire preuvede créativité. Il n’y a pas d’obligation en terme d’organes sociaux, on peut faire ce qu’on veut : CA + CS, Président unique....

1) La direction

Nombre dirigeant, durée mandat des dirigeants, mode de rémunération, pouvoir : librement définis par les statuts. Seul organe avec règles le président : représentant légale qui peut représenter la société auprès des tiers. On peut avoir unprésident qui soit une personne morale. La rémunération des dirigeants n’est pas soumise à pub comme dans la SA. Sinon même statut que DG de le SA : affilie par la sécurité, protège comme des salarie sauf chômage. Pas dans le cadre de société cote donc les règles AFEP –MEDEF ne s’applique pas. SI contrat de travail : travail effectif + rôle bien sépare de celui de président. Le président est investi despouvoir les plus étendus mais dans les statuts on peut définir des limites. Et remettre la décision du président à l’autorisation préalable d’un organe collégiale. Responsabilité civile et pénal : même règles que pour CA ou directoire de la SA qui s’appliquent. CAC : depuis loi LME, le CAC n’est plus obligatoire dans la SAS, sauf si 2 des 3 seuils cf. SA est dépasse : 1,550millions de bilan,3,100millions CAHT, 50 salariés dans la société. CAC obligatoire si SAS contrôle ou est contrôle par un ou plusieurs société. CAC obligatoire aussi si des associés qui représentent au moins un dixième de la société demande judiciairement la nomination d’un CAC. Convention réglementées : cf. SA. Le rapport spécial sur conventions réglementées soit représenté par les CAC sinon président qui les présententaux actionnaires.

2) Les actionnaires
Ils peuvent décider de créer d’autres organes de contrôle. La loi exige une consultation des associés pour les décisions de modification du K, pour les fusions, les scissions, les dissolutions, les transformations de forme social, la nomination d’un CAC si il existe, l’approbation des comptes, l’affectation des bénéfices. SI les statuts ne disent rien,décisions prises à la majorité, sinon statuts peuvent modifier règles de majorité et peuvent soumettre d’autres décisions à l’autorité des actionnaires.
3) Le contrôle de l’entrée et de la sortie des actionnaires
Possible d’avoir plus d’intuitu personae avec contrôle entrée sortie des actionnaires : clause d’innéliabilité des actions c'est-à-dire on ne peut pas céder des actions. Mais ce genre declauses doit être limité dans le temps, et pas possible supérieur à 10 ans. On peut simplement limiter ce genre de clauses à certains actionnaires ou à une proportion limité d’actions. ON peut envisager que cette interdiction de cession d’action soit définis sur un tiers particuliers
Clause d’agreement : librement déterminé dans les statuts, on peut détermine l’organe compétent pour agréer le...
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