Sarah Bentorcha L 3 DROIT DES SOCIETES TD N°5 : Cas pratique. Le gérant d’une SARL, dont l’objet social est « l’exploitation de tous fonds de commerce d’achat et vente d’objets d’arts et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cette activité», décide de vendre un lot de gravures anciennes de grande valeur à un prix bien inférieur à leur estimation. L’opération s’avérant plus que désastreuse, les associés refusent de livrer à l’acheteur les biens vendus. Le refus de livrer la chose vendue est-il possible ? La vente est un contrat par lequel une personne, le vendeur ou cédant transfère de manière irrévocable un droit réel de créance de son patrimoine dans celui d’un autre, l’acheteur ou cessionnaire, moyennant un prix. Selon l’article 1603 du code civil, « le vendeur à deux obligations principales ; celle de délivrer et celle de garantir la chose qu’il vend ». Le non respect de cette règle aurait pour conséquence l’attribution de dommages et intérêts au profit de l’acheteur. En effet, selon l’article 1611 du même code, « le vendeur doit être condamné à des dommages et intérêts, s’il résulte un préjudice pour l’acquéreur, du défaut de délivrance au terme convenu ». De ce fait, les associés ne peuvent refuser la livraison du lot de gravures, d’autant plus que cette vente entre parfaitement dans l’objet social de la société. Cependant, si l’acte par le gérant avait été effectué en dépassement de l’objet social, cela n’aurait eu aucune influence sur l’obligation de délivrance des associés, puisque dans la SARL, et selon l’article L 223-18 alinéa 5 du code de commerce ; « la société est engagée même pour les actes qui ne relèvent pas de l’objet social ». Les associés seront donc ici tenus de répondre au devoir qui leur incombe en délivrant les gravures anciennes, même si le prix demeure inférieur aux prix du marché. Tant que le prix n’est pas dérisoire, les associés ne sont pas en mesure de faire annuler la vente. Quant