Droit

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Ministère de l’Enseignement Supérieur, de la Recherche Scientifique et de la Technologie Université Virtuelle de Tunis

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Université Virtuelle de TunisDroit Commercial Les sociétés à responsabilité limitée

Objectif du chapitre
1. Préciser les règles relatives à la constitution de S.A.R.L. 2. Expliquer les règles relatives à la vie sociale et financière des S.A.R.L. 3. Comprendre les caractéristiques particulières à la SUARL.

La constitution de la SARL
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale par sa forme.C’est une espèce hybride à mis chemin entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Elle se rapproche des premières de par les limitations imposées à la cession des parts et des secondes en raison de la limitation de la responsabilité de chaque associé à la valeur de sa mise. La société est constituée à partir de la date de son immatriculation au registre de commerce.

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Mamlouk Rym & Mamlouk Mohamed

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Droit Commercial Les sociétés à responsabilité limitée

Fonctionnement de la SARL
La vie de toute SARL se compose d’une partie sociale et d’une autre financière.

La vie sociale de la SARL
Trois organes guident le fonctionnement la gérance, organe - les commissaires aux comptes, organes - l’assemblée des associés, organede délibération. a- La gérance a1- Le statut du gérant de SARL : de gestion, de surveillance et, la

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Droit Commercial Les sociétés à responsabilité limitée

a.2- Le pouvoir du gérant Les gérants ont comme tout mandataire salarié le devoir d’agir au mieux des intérêts de la société. A l’égard des associés, le gérant a tousles pouvoirs pour agir au nom de la société dans le cadre de l’objet social. Les statuts peuvent toutefois prévoir des clauses limitatives de ce pouvoir. A l’égard des tiers, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la sociétés. La société se trouve engagée même si ses actes dépassent le cadre de l’objet social sauf s’il est prouvé que le tiers est de mauvaise foi. La publication desstatuts ne peut être considérée comme une preuve de la connaissance par le tiers. Les limitations statutaires sont inopposables aux tiers. a.3- La responsabilité du gérant 4
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Droit Commercial Les sociétés à responsabilité limitée

Les gérants engagent leur responsabilité individuelle ou solidaire envers la société et les tiers encas d’infraction aux dispositions du code des sociétés commerciales, de violation aux statuts ou de commission d’une faute de gestion. Le gérant doit rendre des comptes aux associés à travers : les assemblées générales, - des questions écrites relatives à tout acte pouvant exposer la société en péril que chaque associé a le droit de les lui poser deux fois par exercice et auxquelles il doit répondrepar écrit dans le même mois, - une mission d’expertise que les associés représentant le 1/10 du capital peuvent demander au juge des référés. Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, le cas échéant au commissaire aux comptes et à l’assemblée des associés. Les associés peuvent exercer contre les gérants : - soit une action individuelle pour réparer un préjudice personnel :chaque associé peut exercer cette action, - soit une action sociale : les associés représentant le ¼ du capital peuvent intenter cette action. Les actions en responsabilité se prescrivent dans un délai de 3 ans. En outre, en cas de faillite de la société, le tribunal peut décider de mettre tout ou partie des dettes sociales à la charge de tous ou certains gérants et même associés, s’il est...
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