Dynamique du gouvernement d'entreprise

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Bertrand RICHARD Dominique MIELLET

LA DYNAMIQUE DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Préface par Michel BON

© Éditions d’Organisation, 2003 ISBN: 2-7081-2850-7

Chapitre

1

Le gouvernement d’entreprise

Le gouvernement d’entreprise se définit simplement comme tout système par lequel une société est dirigée et contrôlée. Dès lors, les thèmes suivants en relèvent: • la séparation despouvoirs entre conseil d'administration, d'une part, et dirigeants, d'autre part ; • les relations dirigeants, administrateurs et actionnaires, et leurs conséquences sur la composition des conseils d'administration ; • la responsabilité des dirigeants, des administrateurs, avec ce que cela implique de droits et devoirs vis-à-vis des actionnaires; • la réalité des contrôles sur la gestion des dirigeants,qu'ils soient menés en interne par le conseil ou en externe par les auditeurs; • la façon dont sont prises les décisions stratégiques. L’étude de la faillite frauduleuse d’ENRON permet de bien mettre en relief l’intérêt et l’ampleur du sujet.
© Éditions d’Organisation

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LA DYNAMIQUE DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Étude de cas Le cas ENRON
ENRON, né de la fusion en 1985 de HOUSTONNATURAL GAS & INTERNORISH, était à l’époque un opérateur de gazoduc. Lorsque le marché américain de l’énergie a été déréglementé, ENRON s’est alors transformé en une société de négoce d’énergie, achetant aux producteurs au meilleur prix et revendant aux distributeurs. Une telle activité de teneur de marchés impose d’intervenir massivement sur les marchés de dérivés énergétiques et financiers. Dans lesannées 1990, ENRON était l’une des stars favorites de Wall Street. Son cours de Bourse est passé de $ 30 à $ 90 de 1998 à fin 2000, quand son chiffre d’affaires a explosé de $ 31 milliards à $ 100 milliards sur la même période. Pour connaître un tel développement, ENRON avait besoin de sources importantes de financement, sans pour autant pouvoir indéfiniment diluer son capital par des augmentationssuccessives. D’où un recours massif à la dette. À l’automne 2001, la société s’est écroulée: • le titre a chuté à moins de $ 10; • une perte colossale a été annoncée pour le 3e trimestre ; • le CEO et le CFO ont dû démissionner. Finalement, la société a dû se placer sous la protection de la loi sur les faillites et la SEC a commencé ses investigations pour mettre en cause la responsabilité desdirigeants, des administrateurs et des auditeurs. Début 2002, la faillite d’ENRON, qui est l’une des plus marquantes de l’histoire économique américaine, a eu pour conséquences: • une destruction de valeur de plus de $ 1,2 milliard; • le licenciement de 21 000 employés; • la remise en cause de la future retraite de ces derniers car leurs fonds de pensions étaient massivement investis en titre ENRON.L’origine de la chute de ce géant du négoce énergétique semble, à première vue, résider dans: • un surendettement ($ 500 millions) causé par des transactions et des montages qui, après avoir été dissimulé hors bilan, s’est révélé désastreux, les pratiques comptables utilisées ayant permis de masquer pendant longtemps une partie substantielle des risques; • une politique d’éclatement de l’endettementsur des filiales non consolidées qui remontaient les revenus à la maison mère; • une profitabilité qui était apparente et non réelle, car une partie des coûts n’était pas consolidée. Le paradoxe de ce désastre, c’est que l’apparence du gouvernement d’entreprise chez ENRON avait tout pour rassurer un investisseur: • un conseil prestigieux avec de grands noms du monde des affaires américain; • un comitéd’audit présidé par l’ancien président de la Stamford’s Business School, lui-même professeur de comptabilité. Ce qui prouve bien qu’on attache souvent plus d’importance à l’apparence qu’à la qualité réelle. 2

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Le gouvernement d’entreprise

La mise en cause des administrateurs d’ENRON
La débâcle d’ENRON prouve que bien souvent les actionnaires et les...
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