Extrait gouvernance

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Journal les Affaires, du 11 au 17 avril 2009

Recruter des héros pour former votre conseil d'administration
Gouvernance. Il n'y a pas de recette unique pour atteindre l'excellence, mais une combinaison de facteurs quantitatifs et qualitatifs.
par François Normand
es banquiers de Wall Street ne sont pas les seuls à subir les foudres de l'opinion publiques en ces temps de crise: les conseilsd'administration aussi sont pointés du doigt pour leur laxisme et leur propension à accorder des primes et des salaires faramineux aux patrons de grandes entreprises, qui sont loin d'être tous des Wayne Gretzky. Et les exemples ne manquent pas dans l'actualité. Michael Sabia, aujourd'hui à la tête de la Caisse de dépôt et placement du Québec, a reçu une indemnité de 21 millions de dollars alorsqu'il quittait BCE en laissant un bilan mitigé. Et que dire de la piètre performance de la Caisse de dépôt, en 2008, son conseil n'ayant pas su jouer son rôle de fiduciaire des déposants dans le désastre des PCAA. Aussi, la crise mondiale suscite un mouvement de réformes, que ce soit du système financier mondial ou de l'industrie automobile. Et les conseils d'administration n'y échapperont pas.Comment, dans ce contexte, bâtir le c.a. idéal? Les sources d'inspiration abondent. Des spécialistes en gouvernance et anciens administrateurs ont des opinions bien arrêtées sur le sujet. Par ailleurs, la plus récente enquête an-

L

nuelle sur la gouvernance au Canada, réalisée par Korn/Ferry International auprès de 287 conseils d'administration d'entreprises canadiennes, souligne des lacunes etfait des suggestions pour les corriger.
Administrateur, un rôle encadré Le travail des administrateurs au Canada est réglementé par l'Autorité canadienne en valeurs mobilières, qui regroupe les commissions des valeurs mobilières des 10 provinces et 3 territoires. De plus, des organismes formulent des recommandations et produisent des guides à l'intention des administrateurs, comme la Coalitioncanadienne pour une bonne gouvernance et l'Association des dirigeants et administrateurs d'entreprises

jugement, le sens des priorités, et comprendre qu'on défend les intérêts des actionnaires et non pas ceux des dirigeants!» Pour l'ancien président et fondateur du Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MEDAC), trop de personnes occupent des postes d'administrateur pour servir leurpropre carrière. Certaines en on même fait un gagne-pain ou un revenu d'appoint, déplore Yves Michaud. «En siégeant à 6 ou 8 conseils, des administrateur peuvent gagner 150 000 $ par an. Des empêcheurs de tourner en rond Interrogés par Korn/Ferry sur les compétences essentielles que tout administrateur devrait avoir, les membres de conseils eux-mêmes soulignent en premier lieu l'intégrité de lafiabilité. Au Québec, c'est toutefois le courage qui est cité en première place. Pour Ginette Legault, doyenne de l'école des sciences de la gestion de l'UQAM, sans ces compétences, un administrateur ne peut défendre correctement les actionnaires. «Il ne posera pas nécessairement à la direction les questions pertinentes et difficiles dans certains dossiers», dit-elle. Par exemple, cet investissementcadre-t-il

Des administrateurs au service des actionnaires, pas de leur carrière Les administrateurs sont les fiduciaires des actionnaires des entreprises, tout comme les membres du conseil d'administration de la Caisse de dépôt sont les fiduciaires de déposants comme la Régie des rentes du Québec. Or, selon Yves Michaud, le «Robin des banques», trop d'administrateurs l'oublient : «Pour êtreun bon administrateur, il faut un bon

avec la mission de la société? Votre politique de gestion du risque est-elle réaliste? Mme Legault estime que les conseils doivent prendre le temps de rechercher ce type de profil parmi les candidats à un post d'administrateur. Et les écoles de gestion ont aussi leur rôle à jouer auprès des étudiants, selon elle : «Il faut les former, mais aussi leur...
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