1-2 Les différentes modalités de fusion
1-2-1 Fusion Absorption
Une ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissent pour venir s'annexer à une autre société préexistante : il s'agit de la fusion absorption, appelée aussi « fusion par annexion ».
C'est le cas où une société en absorbe d'autre tout en gardant son identité propre.
Elle consiste dans l'apport par une ou plusieurs sociétés de l'intégralité de leurs actifs à une société existante qui les absorbe. Les sociétés apporteuses étant dissoutes.
Il découle des définitions précédentes les caractéristiques suivantes :
-La réunion dans un seul être moral de la totalité des biens actifs et passifs des sociétés fusionnantes.
-L'opération de fusion doit porter sur le patrimoine de la société absorbée ce qui entraîne systématiquement sa disparition.
-La société absorbée reçoit en contrepartie de ses apports des titres de la société absorbante, ces titres seront répartis entre les associés ou actionnaires de la société absorbée, dont les parts ou actions seront annulés. De ces développements qui précédent on déduit que l'apport se traduit par l'augmentation de capital de la société absorbante.
Cette augmentation entraîne la création de nouveaux titres au profit de la société absorbée qui les échange contre ses propres titres détenus par ses propres associés. Par la suite, la société absorbée détruit ses propres titres et disparaît à jamais. Les associés de la société absorbée retrouvent leur qualité d'actionnaires dans l'absorbante.
(Il faut noter que la fusion absorption est la méthode la plus retenue et ceux pour des raisons fiscales concernant le droit d'enregistrement et juridiques relatives à la constitution des sociétés).
1-2-2 Fusion par création d'une société nouvelle
Deux ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissant pour créer une société nouvelle ; Il s'agit de la « fusion #177; réunion ».
La fusion par constitution d'une société nouvelle consiste dans la réunion de deux ou plusieurs