FUSION RAPIDE / SYNTHESE

TABLE DES MATIERES (les chiffres renvoient aux numéros de paragraphes)

Définition ……………………..…………………….…………………….…………….…….….1
Holding de rachat…………………….…………………….…………………….………….……2
Avantages de la fusion rapide…………………….…………………….………………………...3
Validité juridique et fiscale de la fusion rapide…………………….…………………………….4

I – VALIDITE JURIDIQUE DE LA FUSION RAPIDE…………………….…………………..5

Validité de la fusion rapide et interdiction des avances, prêts ou sûretés en vue du rachat de ses propres actions…………………….…………………….…………………….…………....6
Abus de majorité…………………….…………………….…………………….…………………9
Abus de biens sociaux…………………….…………………….…………………….………….10
Abus des pouvoirs…………………….…………………….…………………….………………11
Sens de la fusion…………………….…………………….…………………….………………..12

II- VALIDITE FISCALE DE LA FUSION RAPIDE…………………….………………………13

A- RISQUES LIES A L’ABUS DE DROIT…………………….…………………….……….…17 B- RISQUES LIES A L’ACTE ANORMAL DE GESTION…………………….………………23

1- Incidence du sens de la fusion…………………….…………………….…………………….26 2- Incidence des conditions financières de réalisation de l’opération……………………………29

C- RISQUES LIES AU CHANGEMENT D’OBJET OU D’ACTIVITE…………………………30

FUSION RAPIDE Synthèse
Définition
1
La « fusion-rapide » est une technique d'ingéniérie financière et d'optimisation fiscale qui consiste à une fusionner une société holding avec la société dont elle a acquis le contrôle, immédiatement après le rachat.
En matière de transmission d'entreprises, cette technique peut être utilisée pour acquérir une entreprise dite « cible ». Dans un premier temps, l'acquéreur constitue une société holding, dite « holding de rachat » ; cette société est dotée en capital d'une fraction de l'investissement et emprunte le complément pour disposer de la somme nécessaire à l'acquisition du capital de la société cible (de préférence en totalité).
À l'issue de l'acquisition, les deux sociétés sont fusionnées, la société holding absorbant la société cible.