Fusion

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  • Publié le : 18 novembre 2011
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Fusion d'entreprises
La Définition :
Selon le lexique financier la fusion d’entreprise est une « opération par laquelle une ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule ». C’est donc une opération financière, parce qu’elle consiste à acheter pour échanger un actif.
Cela dit l’expression fusion d’entreprise se voit fréquemment être remplacé par l’expression«Fusion-acquisition », en effet nombreux sont les auteurs qui utilisent ce terme pour parler de fusion d’entreprise soi par habitude, soi par le désire d’innover, quoi qu’il en soi la distinction entre les deux expressions existe et donc une explication s’impose.
Source : http://vudedroit.centerblog.net/2-la-fusion-d-entreprise
1. Les différentes techniques de fusion : (Aspects juridiques)
2.1la fusion-absorption

La fusion-absorption est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés, dissoutes mais non liquidées, transmettent à une société existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris. Leurs apports sont rémunérés par l’attribution de droits sociaux représentatifs de la société préexistante ou nouvelle et, éventuellement, du versement d’une soulte enespèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des parts ou actions distribuées. C’est par exemple le cas de la fusion GDF Suez, opération industrielle européenne la plus marquante de ces dernières années, orchestrée par Jean-François Cirelli, actuel numéro deux du groupe à propos de laquelle il a affirmé : « Il n’y pas d’élément plus perturbant dans la vie d’une entreprise qu’une fusion »1.2 L'apport de titres (ou fusion à l'anglaise)

L'apport de titres est une opération par laquelle un investisseur (personne physique ou personne morale) apporte ses titres d'une société A à une société B et reçoit en rémunération des titres de la société B. Contrairement à une fusion-absorption, la société A subsiste et devient une filiale de B, les actionnaires de A devenant actionnaires deB.

1.3 L'apport partiel d'actif
Un apport partiel d'actifs est une opération par laquelle une société A fait apport à une société B d'une partie de ses éléments d'actifs (et de passifs), et reçoit en échange des titres émis par la société B. L'apport d'une partie de l'actif à une autre société s'apparente à une vente (une cession), au mode de rémunération près. Ici, le paiement s'effectue enactions et la société bénéficiaire augmente son capital du montant de l'apport. Il existe un régime fiscal plus avantageux que celui d'une cession : il s'agit de l'apport d'une branche complète d'activité.

2. Aspects comptables des fusions et opérations assimilées
2.1 Règles comptables applicables à l'occasion des fusions
2.1.1 La valorisation desapports
Dans une opération de fusion (ou d’apport), il ne faut pas confondre la valeur financière retenue dans la fusion qui sert de référence pour la détermination de la parité d’échange et la valeur comptable à laquelle les actifs sont juridiquement apportés à la société absorbante.
La détermination de la valeur d’échange n’entraîne aucune implication fiscale et comptable pour les entreprises enprésence. La détermination n’ayant pour seul but d’établir la parité équitable entre les actions ou parts sociales de l’absorbée et celles de l’absorbante.
La valeur d’apport représente donc la valeur comptable pour laquelle les biens sont transmis de l’absorbée à l’absorbante. Ceci étant, la détermination de la valeur d’apport dépasse largement le seul cadre de l’enregistrement comptable maiss’étend également à la question de l’information comptable et à la présentation des états financiers sans oublier une dimension fiscale importante. En effet, la détermination de la valeur d’apport servira de base pour le calcul des éventuelles plus-values de fusion.
En l’espèce, la détermination de la valeur d’apport peut se réaliser selon deux méthodes : la fusion faite sur la base des valeurs...
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