Gestion de la sa

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II- Gestion de la SA

Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La société anonyme peut être gérée de deux façons :
Gestion classique avec Conseil d’administration et nouvelle gestion avec Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de la vie de la société classique à Conseil d’administration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que ladénomination sociale soit précédée ou suivie des mots »société anonyme à directoire et à conseil de surveillance ».

Gestion classique (SA à Conseil d’administration) :

• Désignation des organes de gestion
- l'Assemblée Générale des actionnaires (A.G) désigne les administrateurs trois (3) au moins douze (12) au plus ou encore quinze (15) « parmi les actionnaires» si la société est inscrite àla Bourse Ils constituent le conseil d'administration qui élit son président, fixe ses pouvoirs. Il peut le révoquer à tout moment. Les membres du conseil sont révoqués par l'AG. Si le président du conseil d'administration cumule ces fonctions et celles de directeur général, il est dit « Président Directeur Général » (P.D.G).
Les administrateurs sont nommés pour 3ans dans les statuts et 6 ans aumaximum par l’assemblée générale. Ils sont rééligibles sauf clause contraire. ils sont soumis a des conditions de capacités et aux règles générales d’incompatibilité prévues par la loi sur les statuts et l’administrateur peut être une personne morale a condition de designer un représentant permanant
Il faut preciser que l’administrateur peut démissionner sans justification a tout moment cettedémission ne doit pas intervenir dans le but de nuire a la société
Un Salarié ne peut être nommé administrateur que s’il a un emploi effectif et qu’il a le minimum d’actions fixé par les statuts. Mais le nombre des administrateurs liés par contrat à la société ne peut dépasser le tiers (1/3) des membres.

• Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs
- le conseil d'administration gère lasociété.
- Le PDG représente la société, et exerce la direction générale.
- Le conseil d'administration et le PDG engagent la société vis-à-vis des tiers par leurs actes, même en dehors de l'objet social.
- Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion. Les décisions interdites doivent être autorisées par l'AG. Les administrateurs et le PDG sont responsablesde leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions à la loi et aux statuts, vis-à-vis des actionnaires.
- Les conventions passées entre un dirigeant social et la société doivent être autorisées par le conseil d'administration et cette autorisation doit être confirmée par l'AG.

Gestion avec directoire et Conseil surveillance

• Désignation des organes de gestion:
- L’assemblée desactionnaires désigne le conseil de surveillance (3 à 12 membres et 15 si la société est cotée en bourse) pour 8 ans, et peut révoquer ses membres.


et en cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.

- Le conseil de surveillance désigne les membres du directoire(5 membres au plus et 7 si la société est cotée en bourse) pour 4 ans. Il peut designer des personnes qui ne sont pas actionnaires. Il désigne aussi le président du directoire. Les membres du directoire et le président sont révoqués par l’AG sur proposition du conseil de surveillance, pour justes motifs.
Les membres doivent être des personnes physiques. Si le capital est inférieur à 1.500.000DH, le directoire peut être exercée par une seule personne avec le titre de directeur général unique

• Pouvoirs des organes de gestion:
Le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et responsabilités que le conseil d’administration et son président.
Si le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le conseil de surveillance exerce le...
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