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• LE DROIT DES SOCIETES

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• La Société à Responsabilité Limitée S.A.R.L

2

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de capitaux

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. (Art 44).

La S.A.R.L. n’est pas La loi n° 5-96 a accentué dissoute par la mort, dans la réglementation, l’incapacité ou la déchéance laressemblance avec d’un associé. la S.A.( art 1er , alinéa 2) ( Art 85)
3

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de personnes

Les parts ne sont pas négociables. Elles ne sont cessibles que dans des conditions rigoureuses (Art 55 ).

Les associés ne sont pas nombreux. Ils se connaissent et peuvent jouer un rôle actif.
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Nombre d’associés

Minimum 2Exceptionnellement 1

Maximum 50 Si nombre des associés >50 (2 ans pour se transformer en SA)

5

Capital

Minimum 10 000 DH

Pas de maximum

6

Libération

Minimum 25%

75% sur 5ans en fonction des besoins de la société

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Nature du capital

Les apports en nature Les apports en numéraire

Les apports en industrie

8

Les apports en numéraire

Ils sont versés dans uncompte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution », dans les 8 j de leur réception.

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Les apports en nature
Oui * La valeur de chaque apport en nature ≤ 100.000dhs * La ∑ des apports en nature: ≤ 50% du capital social ? Non Obligation Passer par CAA Oui Oui Fin Retenir l’évaluation du CAA Non Non responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur de l’apport ennature.
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Choix CAA

Oui

Les associés restent

Les apports en industrie

Interdits dans les sociétés de capitaux

Tolérés dans les SARL

Autorisés dans les sociétés de personnes

conditions

C’est celui qui fait un apport en nature qui peut faire un apport en industrie

Apport en nature lié à : Exploitation d’un fonds de commerce Exploitation d’une activité artisanale
11 Les parts sociales
La part sociale est un titre de propriété.

capital

Associé

Société

Parts sociales
Droit pécuniaire Dividendes Droit politique Participer aux assemblées
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Cession des parts sociales
Oui
Autorisation des associés

Non
Tiers

Associés, parents,alliés, héritiers et époux

Oui

Clause d’agrément

Non

Cession libre

Oui

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Cession à untiers
Oui Notification du projet de cession à la société et à chaque associé La société (le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés Oui Ou Silence Les associés disposent d’un délai de 30j pour faire savoir leur décision (majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales) Non

Cession autorisée

Un autre délai de 30j commence à courir pour acquérir ou faire acquérirles parts sociales

Acquérir

Faire acquérir Par un associé ou tiers à dire d’expert
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Réduction du capital

La gérance

15

Par qui? Combien?

AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou tiers; Personne physique; Avoir la capacité civile; Ne pas être interdit (déchéance commerciale) Durée limitée Durée illimitée En cas de silence, 3ans

Qui?

Mandat ?

16 Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager valablement la société et en toute circonstance.

Pouvoirs

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.

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Sur le plan civil: Le gérant engagesa responsabilité en cas de violation d’une disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion.

Responsabilité : Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan civil et/ou sur le plan pénal:

Sur le plan pénal: Le gérant engage sa responsabilité en cas de distribution fictive de dividendes ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image fidèle...
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