Séance 8 : La force obligatoire du contrat

Commentaire du 10 juillet 2007

Par cet arrêt rendu le 10 juillet 2007 qualifié de grand arrêt par les auteurs, la cour de cassation hiérarchise les alinéa 1 et 3 de l’article 1131 du code civil en faisant prévaloir le principe de force obligatoire des conventions.
En l’espèce, le président du conseil d’administration, dirigeant et principal actionnaire d’une société exploitant une discothèque a racheté leur titre à 3 associés (le PDG devient cessionnaire). Il était notamment stipulé dans le contrat de cession qu’un complément de prix serai du par le cessionnaire aux cédants si certaines conditions venaient à se réaliser. Mais l’acte de cession prévoyait, stipulait également que les cédants garantissaient le cessionnaire pour tout augmentation du passif qui résulterait d’une dette fiscale se manifestant après la cession mais dont l’origine serait antérieure à cette cession. (Garanti de passif = ) Or la société a effectivement fait l’objet d’un redressement fiscal pour des irrégularités commises l’année de la cession des actions. Et suite à l’action en paiement du complément du prix intenté par les cédants, le cessionnaire a, à titre reconventionnel sollicité le jeu de la garanti de passif (a fait une demande de garanti de passif)
La Cour d’Appel va rejeter la demande reconventionnelle formé par le cessionnaire estimant que ce dernier était de mauvaise foi des lors qu’en sa qualité de dirigeant et de principal actionnaire de la société en question il avait exposé celle ci aux risques qui s’étaient réalisés et qui étaient à l’origine du redressement fiscal.
Un pourvoi en cassation va être formé par le cessionnaire.
La question posée à la Cour de cassation : le cessionnaire peut, lorsqu’il réclame le bénéfice d’une garanti de passif stipulé dans l’acte de cession, se voir opposé son absence de bonne foi pour faire échec à sa demande ?
La chambre commerciale de la cour de cassation va répondre par la négative.