La fusion des entreprise

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  • Publié le : 23 février 2011
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Fusion d'entreprises
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Pour les articles homonymes, voir Fusion.
Une fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines (une concentration) de deux ou plusieurs sociétés, qui aboutit à la constitution d'une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle.
Il existe plusieurs types de fusions dont les conséquences au plan juridique et fiscal sontdifférentes. De manière générale, ces montages juridiques peuvent revêtir la forme d’une fusion-absorption, d’un apport de titres ou d’un apport partiel d’actif. En faisant abstraction des synergies de l'organisation, il n’existe aucune différence entre les différentes opérations : le groupe est économiquement identique, quelle que soit la forme adoptée.
C’est pourquoi, à la suite de la fusion, lavaleur de l’actif économique et le résultat d’exploitation consolidé restent inchangés. Aussi, les opérations de fusion n’induisent dans l'immédiat aucune création de valeur et, rappelons-le, ne permettent de dégager aucun flux de trésorerie. Toutefois, par la suite, l'opération se traduit sur le plan économique par des synergies ou disynergies, en matière de coûts, de position sur le marché (seuilcritique)... L'anticipation que font les actionnaires de celles-ci joue sur la valorisation boursière si l'entreprise est cotée sur un marché organisé.
Sommaire
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• 1 Les différentes techniques de fusion - Aspects juridiques
o 1.1 la fusion-absorption
o 1.2 L'apport de titres (ou fusion à l'anglaise)
o 1.3 L'apport partiel d'actif
• 2 Aspects comptables des fusions et opérationsassimilées
o 2.1 Règles comptables applicables à l'occasion des fusions
 2.1.1 La valorisation des apports
 2.1.2 Le sens de la fusion et la valorisation des apports
 2.1.3 Le traitement du boni ou mali de fusion
 2.1.3.1 Le traitement du boni de fusion
 2.1.3.2 Le traitement du mali de fusion
• 3 Les fusions transfrontalières
o 3.1 La situation présente restreint les possibilités defusions transeuropéennes
o 3.2 L’état d’avancée des projets européens
o 3.3 L’impact du projet de directive communautaire sur les fusions transeuropéenne
• 4 Voir aussi

Les différentes techniques de fusion - Aspects juridiques[modifier]
la fusion-absorption[modifier]
La fusion-absorption est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés, dissoutes mais non liquidées, transmettent à unesociété existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris. Leurs apports sont rémunérés par l’attribution de droits sociaux représentatifs de la société préexistante ou nouvelle et, éventuellement, du versement d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des parts ou actions distribuées.
Le schéma de base d’une opération de fusion entraîne trois effetsjuridiques distincts mais concomitants, à savoir :
 La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion ;
 Corrélativement à la transmission de son patrimoine, l’opération de fusion entraîne nécessairement la dissolution de l’absorbée ;
 La fusion suppose la rémunération des apports de la société absorbée.Celle-ci est réalisée au moyen d’une attribution de droits sociaux. Ainsi, les associés de la société absorbée doivent recevoir des titres de l’absorbante en contrepartie de leurs apports. Il s'agit de nouveaux titres de la société absorbante créés en contrepartie d'une augmentation de capital dite "par échange de titres".
L'apport de titres (ou fusion à l'anglaise)[modifier]
L'apport de titres estune opération par laquelle un investisseur (personne physique ou personne morale) apporte ses titres d'une société A à une société B et reçoit en rémunération des titres de la société B. Contrairement à une fusion-absorption, la société A subsiste et devient une filiale de B, les actionnaires de A devenant actionnaires de B.
L'apport partiel d'actif[modifier]
Un apport partiel d'actifs est une...
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