La gouvernance d'entreprise

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1. Gouvernance actionnariale de l'entreprise
1.1 Approches de la gouvernance de l'entreprise par ses actionnaires 1.2  Principes de la gouvernance actionnariale standard 1.3 Gouvernance actionnariale et management par la valeur
1.1 Approches de la gouvernance de l'entreprise par ses actionnaires
Les principes de la gouvernance dite « standard » (corporate governance) visent à réguler lesrelations entre les actionnaires (shareholders ou « propriétaires ») et les dirigeants (general managers ou « agents ») de l'entreprise ; ils contribuent à sécuriser les investissements des actionnaires [13]. Ils résultent du croisement de plusieurs approches théoriques résumées dans le tableau 1.
La gouvernance actionnariale vise en priorité à assurer l'efficience de la gestion de la propriété del'entreprise par des actionnaires répartis (ou par des actionnaires familiaux), malgré les divergences d'intérêts et les différences de risques encourus par les actionnaires et les managers (tableau 2).

Les principaux types d'intérêts et de risques pour les actionnaires et les managers
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1.2  Principes de la gouvernance actionnariale standard
Ces principes visent à sécuriser lesinvestissements financiers des actionnaires par une régulation des relations entre les actionnaires et les dirigeants. Ils ont été définis par différentes instances juridictionnelles et professionnelles :
des lois : loi américaine ERISA (Employee Retirement Income Security) de 1974 ; loi Sarbanes-Oxley de 2002, loi française de sécurité financière de 2003 (cf. [Doc. AG 1 300]) qui ontnotamment préconisé :
des pouvoirs renforcés attribués aux régulateurs boursiers (Security Exchange Committee, Autorité des marchés financiers...),
un nouvel encadrement (notamment par des codes déontologiques) des professions financières (commissaires aux comptes, analystes financiers, agences de notation, banques d‘affaires, évaluateurs, traders...),

Les principaux typesde valeur créée par l'entreprise
des fonds de pension (comme Calpers) et des fonds d'investissement (Carlyle) anglo-saxons (à partir des années 1980), assistés par des cabinets d'audit internationaux , qui ont préconisé la mesure des performances des managers à partir de la création de valeur financière (sous forme de dividendes et/ou de plus-values) pour l'actionnaire ;
des commissionsprofessionnelles (environ 140 depuis 1990, dites « Cadbury », « Tradeway », « Viénot 1 et 2 », « Montaigne », « Bouton », « Hampel », « Calpers »...), dont les rapports ont notamment recommandé pour les sociétés cotées en Bourse :
la nomination d'administrateurs indépendants,
des conseils d'administration restreints, avec des réunions fréquentes,
un cumul de mandatsd'administrateurs limité à trois conseils,
des comités de nomination et de rémunération des dirigeants, d'audit, d'éthique... auprès des conseils,
un double commissariat aux comptes,
l'application du principe : « une action, un vote »,
la création de panels ou de clubs d'actionnaires.
L'application de ces règles fait l'objet de suivis par des « observatoires de la gouvernance »et des associations de défense des intérêts des actionnaires minoritaires. Elles ont par ailleurs donné lieu à la proposition de :
modèles alternatifs, appliqués notamment aux entreprises familiales (Marchesnay), qui reposent sur la gestion conjointe de patrimoines professionnels et personnels et sur un leadership hybride de la famille et de l'entreprise ;
théories dérivées comme celle del'intendance ou du stewardship (Donaldson), prônant un nouveau « contrat moral » entre les parties prenantes et les dirigeants des entreprises.
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1.3 Gouvernance actionnariale et management par la valeur
Le contrôle de l'entreprise par ses actionnaires s'appuie sur le management par la valeur (Value Based Management ou VBM) qui vise à piloter l'ensemble d'une organisation...
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