La gouvernance

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  • Publié le : 28 juin 2010
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Les apports de la Gouvernance d’Entreprise à l’organisation et au fonctionnement du Conseil d’Administration

La gouvernance d’entreprise qui renvoie à la manière dont les firmes sont dirigées et contrôlées s’appuie sur des lois et des règlements qui constituent la « gouvernance de la gouvernance », sur des dispositifs spécifiques de « management de la gouvernance » (commissaires aux comptes,agences de notation…) et sur des autorités dédiées (autorités de marché, conseil de la concurrence…). Parallèlement, l’entreprise dispose de son propre mécanisme de gouvernance : le Conseil d’Administration. C’est ce dernier aspect du « management du management » qui retiendra notre attention dans cette réflexion sur les apports de la gouvernance d’entreprise à l’organisation et au fonctionnementdu Conseil d’Administration. Après une présentation de l’état de l’art au Maroc, nous analyserons les meilleures pratiques internationales et nous examinerons enfin les apports essentiels de la loi n° 20/05 sur les sociétés anonymes ainsi que les principales initiatives marocaines en faveur de la gouvernance d’entreprise.

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration auMaroc : Revue des pratiques

L’étude réalisée par le cabinet FOCS pour le compte de la CGEM en 2005 a porté sur un échantillon de 40 firmes majoritairement cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca et a permis de dégager les conclusions suivantes :

1. La culture de la gouvernance d’entreprise est mal intégrée par les dirigeants(1),

2. Les dirigeants sont « peu familiers avec le concept deresponsabilité fiduciaire des administrateurs » et « agissent souvent dans le seul intérêt des actionnaires majoritaires »,

3. « Les informations données au conseil sont souvent ponctuelles, insuffisantes et basées sur le seul système d’information de la comptabilité générale »,

4. S’agissant de la nomination, de la rémunération et de l’évaluation des principaux dirigeants, « il y a peud’entreprises dotées de dispositifs clairs, objectifs et efficaces, les comités indépendants en matière de rémunération sont rares»,

5. Les conseils d’Administration comportent moins de 10 membres dans 44,4% des cas et entre 10 à 20 membres dans 55,6% des cas, et se réunissent 2à 3fois par an.

En résumé, le Conseil d’Administration constitue une « chambre d’enregistrement » où la revue de lastratégie, des forces et des faiblesses de l’entreprise, du risk management et du contrôle interne fait souvent défaut. Les contacts entre les administrateurs et les dirigeants opérationnels en dehors du PDG sont très rares et les membres du Conseil d’Administration n’assistent que rarement à l’AGO. La formule duale à l’allemande (Conseil de Surveillance et directoire) qui assure un meilleur équilibre despouvoirs n’est adoptée que par 10% des sociétés cotées.

* Communication présentée à la journée de réflexion organisée par l’ANMA sur les derniers amendements de la loi sur la SA. Royal Mansour Méridien – Casablanca, 9 Juillet 2008.
Enfin, aucune disposition ne régit le cumul des mandats d’administrateurs qui peut être à la base de l’endogamie susceptible de caractériser certains Conseilsd’Administration.

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration : Analyse des benchmarks internationaux

La gouvernance d’entreprise repose sur cinq principes(2) : responsabilité des dirigeants et des administrateurs, indépendance du Conseil d’Administration, transparence des informations, droits des actionnaires et vision stratégique à long terme.

La responsabilité du Conseild’Administration renvoie à la qualité de ses décisions et de la reddition des comptes aux actionnaires. Son indépendance repose sur la répartition des pouvoirs entre le Président et le Directeur Général, la place accordée aux administrateurs indépendants(3) et l’existence de comités spécialisés (audit, rémunération, nomination).

La transparence de l’information repose sur l’exigence de...
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