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Acquisition d'une societe
PAR EFFETS DE LEVIER

2009- 2010

Franck Julien

SOMMAIRE

PROPOS PRELIMINAIRES

INTRODUCTION

A. le principe du lbo

les intervenants

B. les effets de levier dans le cadre d’un lbo

- effet de levier financier
- effet de levier fiscal
- effet de levier juridique

CHAPITRE 1. LES aspects financiers D'UN LBOSECTION 1. modalités de financement du prix d’acquisition

le capital
la dette senior
le « second lien financing»
les obligations « high yield »
la dette mezzanine
le financement ‘unirate’
le prêt relais
la remontée exceptionnelle de dividendes
la vente d'actifs de la cible
le crédit vendeur

SECTION 2. modalités de paiement du prix d’acquisition

le paiement cash
le paiementdifféré
le crédit vendeur
le complément de prix (ou « earn out »)
le remboursement d'une créance du vendeur sur la cible

SECTION 3. modalités de refinancement des societes operationelles

1. le refinancement bancaire
2. le refinancement par voie de titrisation

CHAPITRE ii. les ASPECTS JURIDIQUES D'UN LBO

I. lbo et societe cotee : operation de « public to private »

II.La situation contractuelle du vendeur et de l’acheteur.
A. la garantie d’actif et de passif
B. le pacte d'actionnaires

6 la situation des investisseurs et des dirigeants de la cible

A. les modalités d’intéressement des membres dirigeants
B. les modalités de sauvegardes des intérêts des investisseurs financiers

7 aspects juridiques des contrats de financementla dette senior
B. la dette mezzanine
C. la convention de subordination
1. modalités de la subordination
2. avantages de la subordination
3. exemples de clauses d'une convention de subordination

CHAPITRE iii. les contraintes juridiques inherentes au lbo

I. Problématiques liées à la fusion du holding d’acquisition et de la société cible

A. Fusion duholding d’acquisition et de la cible ; art. 225-216 du code de commerce
B. Fusion du holding d’acquisition et de la cible ; abus de biens sociaux, du crédit, des pouvoirs et des voix
C. Fusion du holding d’acquisition et de la cible ; abus de majorité

II. Convention de centralisation de trésorerie et financement de l’acquisition des titres de la cible.

chapitre iv. lescontraintes fiscales inherentes au lbo

I. Fusion du holding d’acquisition et de la cible - abus de droit

l’amendement Charasse

III. Sous capitalisation du holding d’acquisition

chapitre v. le denouement du LBO

• introduction de la Cible en bourse
• cession industrielle de la Cible
• réalisation d’un LBO secondaire

chapitre vi. la restructuration duLBO

I. la restructuration conventionnelle

A. Restructuration par voie de « spin-off »

B. Restructuration par voie de « debt push down »

II. la restructuration judiciaire

A. restructuration amiable à l’initiative du débiteur : mandat ad hoc et conciliation

B. restructurations judiciaires régies par la loi de la majorité : sauvegarde etredressement judiciaire

C. Liquidation judiciaire.

......................................

ANNEXES

1. Glossaire

2. Schéma des financements dans le cadre d’un LBO

3. Bibliographie

propos preliminaires[1]

Durant de nombreuses années, il était traditionnel de distinguer les banques dites d’affaires, opérant sur le haut de bilan des sociétés, et les banques ditescommerciales, opérant sur le bas de bilan des sociétés. L’activité des premières, fortement rémunératrice, génère des commissions, alors que celle des secondes est source d’intérêts.

Désormais, les interactions entre les différents métiers bancaires sont plus nombreuses et l’activité d’un groupe bancaire se trouve reflétée au travers de quatre grands pôles d’interventions :

• la...
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