Quelles clauses doivent figurer dans un pacte d’actionnaires ? Quelle forme celui-ci doit-il revêtir ? Le pacte d’actionnaires ou pacte d’associés est un contrat entre certains ou tous les actionnaires / associés (désignés ci-après conjointement « associés ») d’une société visant à définir certaines règles gouvernant des aspects particuliers de leurs rapports non déterminés par la loi.

Cet instrument s’avère utile dans la plupart des sociétés comptant plusieurs associés. Il est même indispensable lorsque la nature de leur implication dans l’entreprise est différente car leurs droits et obligations doivent alors être aménagés de manière spécifique. Ceci peut se produire dans des hypothèses très diverses :
• Levées de fonds auprès d’investisseurs institutionnels ou de business angels,
• Sociétés familiales,
• Association de salariés au capital,
• Joint-ventures etc.
Compte tenu de la diversité de ces situations, il n’existe naturellement pas de modèle type de pacte. Toutefois, quelques grands principes peuvent être dégagés et servir de guide dans le cadre d’une négociation avec des associés existants ou des investisseurs.

1. Clauses habituelles figurant dans un pacte d’associés

Schématiquement, le pacte vise à régler trois types de problématiques liées au statut d’associé d’une société : l’organisation des pouvoirs, l’étendue des droits financiers et la répartition du capital.

1.1 Organisation des pouvoirs

Les dispositions d’un pacte relatives à l’organisation des pouvoirs au sein de la société peuvent être divisées en deux catégories : celles qui concernent la direction de l’entreprise, d’une part, et celles qui renforcent le contrôle des associés, d’autre part.
• Clauses relatives à la direction
Dans les sociétés où aucun associé ne dispose de la majorité absolue à l’assemblée (cas d’un actionnariat diffus ou d’une joint-venture à 50/50 par exemple), il importe de définir qui dirigera l’entreprise et la représentera vis-à-vis des