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CHAPITRE III L’EXERCICE DU POUVOIR DE DECISION ET SES LIMITES
Dans les sociétés commerciales pluripersonnelles, le pouvoir de décision est partagé entre différents organes de gestion
Mais la liberté de prise de décision des dirigeants d’entreprise, se heurte à des limites juridiques pour protéger l’intérêt général ou des intérêts spécialement protégés.(salariés..)

I L’EXERCICE DU POUVOIRDE DÉCISION ET LA NATURE DES DÉCISIONS DANSLES SOCIÉTÉS COMMERCIALES PLURIPERSONNELLES

Les SNC peu nombreuses ne sont pas étudiées

A DANS LES SARL
1 )La gestion de la SARL : la gérance

Document 1 page 40Question 1Grégory peut être facilement révoqué sauf si Elodie majoritaire le soutient (1 part = 1 voix)
Question 2Le gérant peut ne pas être un associé comme Elodie est majoritaire ellepeut imposer son ami
Document 2 page 41
Question 1Même si la décision est en dehors de l’objet social, la société est engagée vis à vis des tiers. Les associés mécontents doivent prouver que le tiers savait que la décision dépassait l’objet social
Question 2Les clauses limitatives du pouvoir du gérant ne sont pas opposables aux tiers. Le gérant risque de devoir payer des dom et intérêts à lasociété et être révoqué

Synthèse
La gestion de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les statuts ou par un acte postérieur. Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité simple). Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutescirconstances au nom de la société. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant, mais ces clauses limitatives sont inopposables aux tiers

2) Les assemblées générales d’associés

Document 3 page 41
Question 1
Marcel B détient plus de la moitié des parts majorité simple il peut prendre les décisions dans les AGO par contre pour les AGE il faut ¾ du capital (avant 3/8/2005)
Depuis il faut2/3

Question 2Voir photocop

synthèse

Les assemblées générales d’associés doivent se réunir au moins une fois par an pour adopter :
les décisions ordinaires : approbation ou rejet des comptes de l’exercice écoulé, nomination, remplacement ou révocation du ou des gérants (statutaires ou non), etc. Ces décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié desparts sociales (majorité simple).

2) Les décisions extraordinaires : Les AGE sont convoquées lorsqu’il s’agit de prendre des décisions concernant la modification des statuts (fusion..) ou l’agrément d’un nouvel associé. Ces décisions exigent une majorité plus importante.

B DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES
Les organes de direction et d’administration

Documents 4 et 5 page 41Schéma surphotocop

Document 6Question 1Les SA du document sont de type traditionnel l’AGO nomme les administrateurs qui choisissent leur président et un directeur général si pas PDG
Question 2Total au quotidien est dirigé par PDG Desmarest
Si l’Ago décide de dissocier, Margerie dirigera au quotidien car directeur et Desmarest président du conseil représentera le conseil
Question 3cette nouvelleorganisation de SA de type traditionnel rencontre succès car elle permet de résoudre crise de pouvoir..

Document 7 page 43Question 1Peugeot SA avec conseil de surveillance
Question 2Directoire formé de 3 membres sous la présidence de Folz. Le CS a 15 membres nommés par actionnaires et présidé par Thierry Peugeot
Ainsi la famille peugeot confie la direction de la SA à des managers compétents qu’ellecontrôle en permanence via le CS
Question 3Un directeur général peut ne pas être actionnaire dans SA traditionnelle
Dans SA CS le directoire peut ne pas être actionnaire

synthèse
a) La loi prévoit deux types d’organisation de la direction

• Le régime traditionnel comprend :
– un conseil d’administration composé de 3 à 18 membres actionnaires élus pour 6 ans. Le conseil d’administration...
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