Procedure dautorisation des conventions entre la sa et ses dirigeants

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  • Publié le : 15 février 2010
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Le plan

Introduction :

Section 1 : les organes de gestion de la S.A. et leur position dans la société :
§ 1 : la société anonyme à conseil d’administration :
A/ la nomination des membres du conseil d’administration :
B/ le rôle du conseil d’administration :
§ 2 : la société anonyme à directoire et conseil de surveillance :
A/ le directoire : ses membres et son rôle
B/ leconseil de surveillance : ses membres et son rôle

Section 2 : la réglementation prévue par le législateur concernant les conventions conclues entre la S.A. et ses dirigeants :
§ 1 : la nature des conventions visées par la loi 17-95 :
A/ les conventions libres :
B/ les conventions réglementées :
C/ les conventions interdites :
D/ autres conventions :
§ 2 : la procédured’autorisation des conventions :
A/ les différents intervenants dans la procédure :
B/ les sanctions en cas de fraude :

Conclusion :
Introduction :

Dans la loi n° 17-95 relative à la société anonyme, le législateur marocain a innové par rapport à la législation ancienne. En plus de la structure traditionnelle dans la quelle les actionnaires élisent les administrateurs qui forment le conseild’administration et désignent son président, on trouve aussi désormais une structure nouvelle matérialisée par la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Si le directoire est chargé d’administrer la société, il incombe au conseil de surveillance de contrôler les actes de gestion et l’activité du directoire.
L’analyse de ces deux systèmes de gestion est primordiale pour comprendreles fins de la réglementation des conventions entre la société anonyme et ses dirigeants puisque ces derniers sont en mesure de causer des dommages à la société ou d’imposer à celle-ci des affaires qui sont bénéfiques pour eux.
Le législateur est ainsi intervenu pour réglementer les conventions passées directement ou indirectement entre la société et les dirigeants.
En effet, comme nous le verronsdans la deuxième partie de ce travail, certaines conventions sont interdites, d’autres libres alors que certaines nécessitent l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Mais avant cela, il nous ait apparu nécessaire de d’abord présenter dans une première partie et d’une façon assez exhaustive les organes de gestion de la société anonyme pour démontrer la position qu’ils tiennent ausein de cette dernière.
En effet, les dirigeants disposent de pouvoirs assez importants et c’est à eux de prendre les décisions qui s’imposent ce qui laisse planer un risque consistant en le fait qu’un dirigeant pourra toujours être tenté de privilégier ses intérêts personnels au détriment de ceux de la société, ce qui explique la volonté du législateur de règlementer les conventions qui peuventlier la société à ses dirigeants.

Section 1 : les organes de gestion de la S.A et leur position dans la société :
On analysera, dans le cadre de cette première section les deux systèmes de gestion de la société anonyme ; la société anonyme à conseil d’administration (§1) et la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance (§2)
§1 : La société anonyme à conseild’administration :
La société anonyme, comme les autres sociétés, est administrée par des dirigeants dont la gestion est soumise, d’une part au contrôle des associés et d’autre part au contrôle des commissaires aux comptes qui interviennent d’ailleurs dans la procédure d’autorisation des conventions entre la société et ses dirigeants.
Dans la société anonyme à conseil d’administration, le conseil et le présidentdu conseil jouissent de pouvoirs propres. D’après la loi 17-95, le conseil est chargé de l’administration de la société et le président en assume la direction avec l’assistance éventuelle d’un certain nombre de directeurs généraux.
Il sera par conséquent important de dire un mot sur les membres du conseil d’administration (A) avant d’aborder le rôle des administrateurs et du président...
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