Regime general des obligations

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Chapitre 2 : Les sociétés à responsabilité limitée Deux type de société à responsabilité limité existent principalement : - l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) - et la Société À Responsabilité Limitée (SARL) Étudions successivement ces deux types de sociétés à travers deux sections, en sachant que l'EURL est une SARL. Section 1 : L'E.U.R.L.. Ce type d'entreprise a étéinstitué par la loi du 11 juillet 1985. Jusqu'à cette date, toute entreprise individuelle comportait, pour l'entrepreneur, le risque d'une responsabilité illimitée. Dans le système issu de la loi de 1985, l'E.U.R.L. est une S.A.R.L.. Les règles qui lui sont applicables se trouvent donc dans le Code de commerce (C. com., art. L. 223-1 à L. 223-43). L'EURL n'est qu'une variété de SARL. Une simplemodalité possible de constitution et de fonctionnement de la SARL. Le régime juridique de l'EURL consiste en des modifications du régime de la SARL afin de tenir compte sa caractéristique unipersonnelle. Même si elle ne comporte qu'un associé unique l'EURL demeure toujours une SARL. Par commodité, la pratique des affaires utilise volontiers l'expression entreprise unipersonnelle à responsabilitélimité et encore plus fréquemment le sigle EURL, mais ces appellations ne figurent pas dans les dispositions du Code de commerce. L'une des illustration majeure de l'appartenance de l'EURL à la catégorie juridique des SARL apparaît à l'alinéa 3 de l'article L. 223-1 du C. com concernant la dénomination sociale (voir infra). Comme toute S.A.R.L., l'E.U.R.L. est commerciale par sa forme, quelle quesoit son activité (C. com., art. L. 210-1). Comme toute S.A.R.L., l'E.U.R.L. obéit à des règles de constitution et de fonctionnement, règles que nous allons maintenant examiner à travers deux paragraphes. On terminera par présenter la dissolution dans un troisième paragraphe. § 1 : Constitution de l'EURL *. Il s'agit évidemment d'une décision unilatérale, prise par la personne qui deviendra associéunique. L'E.U.R.L. se distingue par là des autres sociétés, qui résultent d'un contrat entre

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plusieurs personnes, comme l'indique l'art. 1832 du C. civ.. Pour permettre l'E.U.R.L., la loi de 1985 a ajouté un alinéa à l'article 1832 : « Elle ( la société) peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne ». *. La décision de créer une E.U.R.L.peut être prise soit pour une entreprise nouvelle, soit pour une entreprise qui existait déjà sous forme d'entreprise individuelle classique. Elle peut concerner n'importe quel type d'activité : commerciale, artisanale, voire libérale. Elle peut être prise par une personne qui n'a pas la capacité d'exercer le commerce : en effet, l'associé unique n'est pas, en tant que tel, commerçant (c'est lasociété qui est commerciale). L'EURL peut également résulter de la réunion de toutes les parts d'une SARL dans une seule main. *.- Le capital social peut n'être que d'un seul euro, comme dans toute SARL. Elle peut être constituée grâce à des apports en numéraire ou en nature. L'apport en nature nécessite en principe l'intervention d'un commissaire aux apports désigné par l'associé unique (voirinfra). Des apports en industrie peuvent être réalisés, si les statuts le prévoient, mais ils ne concourent pas à la formation du capital social. *. La décision de créer une E.U.R.L. se matérialise par la rédaction de statuts. Comme pour toutes les sociétés, les statuts doivent mentionner, au moins, la forme (E.U.R.L.), la durée (qui ne peut excéder 99 ans), la dénomination sociale (qui peut êtredifférente du nom de l'associé unique), le siège sociale (lieu de l'exploitation), l'objet social (activité de l'entreprise) et le montant du capital social (s'il y en a un). Les statuts sont signés par l'associé unique. Pour faciliter la constitution des EURL dont l'associé unique est gérant, l'article 33 de la loi du 2 août 2005 modifiant l'article L. 233-1 al. 2 du C. com. précise qu'un décret...
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