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  • Publié le : 1 mai 2011
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La constitution de la société
Une société est créée au moyen d'un acte de constitution, qui va notamment déterminer toutes ses caractéristiques, qui seront reprises dans ses statuts.
Pour passer cet acte, les futurs associés, fondateurs de la société, devront préalablement procéder à certaines formalités ou faire certaines démarches. Il faudra d'abord établir un projet de statuts en fonctiondes caractéristiques qu'ils veulent conférer à leur société (forme, objet, capital, etc.). Il faudra également obtenir l'accès à la profession lorsque leur exercice est réglementé.
Les fondateurs devront établir un plan financier et le remettre au notaire le jour de l'acte de constitution, après l'avoir signé. Il s'agit d'un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour lesdeux premiers exercices sociaux. Ce plan est destiné à être conservé par le notaire, qui pourra devoir le communiquer en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution.

Ils devront aussi remettre au notaire le jour de l'acte une attestation bancaire. Pour pouvoir constituer une société, il faut que celle-ci dispose, dès sa constitution, d'un capital. La partie libérée de cecapital, c'est à dire les moyens financiers apportés directement par les associés lors de la constitution, doivent être déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès d'une banque. Lors de la réalisation de ce dépôt, la banque émet une attestation prouvant que ces fonds sont à la disposition de la société. Ces fonds restent bloqués jusqu'à ce que le notaire remetteune autre attestation à la banque précisant que l'acte de constitution a été passé et déposé au greffe du Tribunal. Les fonds peuvent alors être débloqués et mis à la disposition de la société.

En-dehors des apports en capital en argent, le capital de la société peut aussi être constitué au moyen d'autres apports. Ce sont les apports en nature. Aux fins de pouvoir déterminer une valeur correctede ces apports, les futurs associés devront les faire évaluer par un reviseurs d'entreprises, qui rédigera un rapport. Ce document devra être remis préalablement à la constitution au notaire chargé de dresser l'acte. Les futurs associés devront aussi établir et remettre au notaire le jour de l'acte le rapport des fondateurs. Ce rapport devra exposer la justification détaillée de l'intérêt pour lasociété de ces apports en nature.

Une fois toutes ces formalités accomplies, l'acte de constitution qui reprendra les statuts de la société va pouvoir être signé par les fondateurs et le notaire.

Après la signature, le notaire devra faire procéder à l'enregistrement de l'acte. Il le déposera dès lors chez le receveur de l'enregistrement compétent qui va procéder à l'enregistrement del'acte et percevoir le droit d'enregistrement éventuellement dû à l'état.

Lorsque l'acte revient de l'enregistrement, le notaire va procéder au dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une expédition de l'acte et d'un extrait de l'acte reprenant les mentions fixées par la loi et destiné à être publié au Moniteur Belge. Il peut toutefois déposer ces pièces au greffe avant l'enregistrementde l'acte pour permettre une libération plus rapide des fonds bloqués, et pour doter plus rapidement la société de l'existence légale.

Le notaire remettra ensuite à la société des expéditions (sans les annexes) de l'acte de constitution afin de permettre au(x) représentant(s) de celle-ci de procéder à l'inscription de la société à un guichet d'entreprise et il remet des copies certifiéesconforme (sans les annexes) pour l'immatriculation de la société à la taxe sur la valeur ajoutée. Les représentants de la société devront également veiller à ouvrir un registre des parts sociales ou faire imprimer les actions et ne doivent pas oublier de respecter les différentes obligations comptables.

Les fondateurs d'une société peuvent cependant prendre des engagements au nom de la société...
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