Sarl - apce

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SARL

La SARL (société à responsabilité limitée) est la forme de société la plus répandue en France.
Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Elle peut s'adapter à de nombreuses situations, d'où son surnom de société "passe-partout".
• Associés
• Engagement financier
• Responsabilité
• Fonctionnement
• Régime fiscal (société)
• Régime social desgérants
• Régime fiscal (gérants)
• Transmission
• Principaux avantages
• Principaux inconvénients

Associés
La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum.
Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.

Engagement financier
Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins encapitaux de la société.

Attention ! Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée.
Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.
Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant au moment dela constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.
A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent àl'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire des statuts.
Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par lesstatuts. Cette option a pour principal avantage l'absence de formalisme pour les opérations d'augmentation ou de diminution du capital.

Responsabilité
Simples associés

Responsables dans la limite de leurs apports.
Gérants

Responsables de leurs fautes de gestion.
Responsables pénalement et civilement.

Fonctionnement
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants,personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n'est toutefois pas possible en casde délibération portant sur l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum). A défaut,la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.
Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.
Précision : les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires sont issues de la loi en...
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