Sarl

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LA SARL

* Définition :
* Société commerciale
* Associés non commerçant
* Responsabilité à hauteur des apports

* Avantage :
* Idéale pour PME et entreprises familiales
* Fonctionnement simple
* Dirigé par un gérant (révocable sans juste motif = D&I)
* AGO uniquement pour approbation de comptes
* Constitution légère
*Pas de capital minimum

* Inconvénients :
* Cession de parts soumise à une procédure stricte

Constitution :

* Objet de la société :
* Secteurs fermés : assurance / capitalisation / épargne
* Secteurs interdits : débit de tabac / sociétés d’investissement

* Les associés :
* Consentement réel et non vicié (intuitu personae)
* De 2 à 100 associés(si +100 régul dans un délai d’un ans sinon Dissolution ou transformation SA)
* Les associés n’ont pas la qualité de commerçants, ils peuvent être :
* Mineur émancipé
* Majeur protégé
* Personne frappé d’interdiction et/ou d’incompatibilité

* Capital social :
* Apports nature
* Apport en numéraire
* Apport en industrie (déterminépar les statuts.)

* Parts sociales :
* Montant / Nombre de part fixé librement par les associés
* Souscrits en totalité
* Libération immédiate (1/5 pour numéraire)
* Les fonds sont déposés dans les 8J après signature des statuts :
* Caisse des dépôts et consignation
* Notaire
* Banque
* Les fonds sont bloqués jusqu’al’immatriculation au RCS (ou pendant 6 mois)

* Apports en nature :
* Bien meuble/immeuble
* Le droit sur le bien est transmit à la PM :
* Pleine propriété
* Usufruit
* Jouissance
* Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature fait par le CAA
* Le CAA est nommé à l’unanimité par ASSP ou Notarié. Le CAA est obligatoire si un desapports > 7500€ ou si la valeur des apports en nature excède 50% du capital
* S’il n’y a pas de CAA, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports en nature.

* La procédure de constitution :
* ASSP ou authentique
* Pas d’AGC
* Signature des statuts avec consentement
* Statuts :
* Mention obligatoire* Clauses : répartition des parts, libération, dépôts des fonds, évaluation
* Annexes : rapport CAA + Etat des engagements pris
* Formalité de publicité :
* Enregistrement des statuts au JAL
* Dépôts de deux statuts au greffe du TC + rapport CAA
* Immatriculation au RCS
* Enregistrement au BODACC

Irrégularités de Constitution :* Cause de nullité :
* Défaut d’immatriculation au RCS n’est pas une cause de nullité, la société est inexistante en tant que PM mais est considérée comme créée de fait.
* La nullité ne peut résulter ni d’un vice de consentement, ni d’incapacité (sauf pour tous)
* Responsabilité des fondateurs :
* Si la nullité est prononcée, ils sont responsables solidairement. * Les fondateurs et premiers gérant sont responsable solidairement du préjudice en cas d’irrégularité.

Régime juridique des parts sociales :

* Part d’intérêt : ne sont pas librement cessible, non négociable (interdiction d’emmètre des VMP)
* Catégorie des parts :
* Part de priorité (préférence) avec dividende prioritaire
* Part des fondateurs, non négociableCession et transmission des parts :

* Cession des parts entre associés : libre sauf clause contraire
* Cession au conjoint, ascendants, descendants :
* En principe librement cessible (à titre onéreux ou gratuit)
* Les statuts peuvent prévoir que pour devenir associé il faut avoir été agrée par les autres ; en cas de refus d’agrément, on impose le rachat des part par la...
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