Sas structure jusridique

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Introduction……………………………………………………….. 3

I) Constitution de la SAS………………………………. ………. 4

A) La qualité des associés. …………………………………….. 4

B) Le capital………………………………………………………. 4

C) Les clauses obligatoires …………………………………..… 5

II) Fonctionnement ………….………………………………..….. 6

A) Les organes de direction obligatoires………………………. 6

B) Les autres organes de direction…………………………….. 7

C) Lesassociés…………………………………………………… 7

D) Les assemblées ………………………………………………. 9

E) Augmentation du capital……………………………………… 10

F) Cession de part………………………………………………… 11

G) Désignation obligatoire d’un ou plusieurs

Commissaires aux comptes……………………………….. 12

Conclusion…………………………………………………………. 13

INTRODUCTION

La SAS est une société hybride, entre la SA (société anonyme) société decapitaux, et la SARL (société à responsabilité limitée) société de personne. La caractéristique de la SAS est qu’elle permet de dissocier le capital du pouvoir. Un associé peut avoir des prérogatives indépendantes de sa part de capital.

La SAS créée en 1994 a longtemps été réservé aux coentreprises, constituées entre des sociétés d’un capital de 1.5 million de francs.

Puis en 1999 la SAS aété ouverte pour toute personne physique ou morale et a aussitôt connu un énorme succès. En effet, elle est le substitut idéal à la société anonyme (SA) pour les PME. De plus, les deux raisons principales qui contribuent à renforcer ce succès, sont le statut social du chef d'entreprise (permet au(x) dirigeant(s) majoritaire(s) dans le capital de bénéficier du régime de protection sociale dessalariés) et la liberté contractuelle.

La principale différence avec la SA réside dans la grande liberté dont dispose les associés quant au fonctionnement interne de la SAS. En effet, celui-ci est essentiellement défini par les statuts et la volonté des associés et non par la loi.

C’est la raison pour laquelle la SAS est la forme de société privilégiée par les grands groupes comme lesmultinationales, PME et les holdings de LBO « croissance extérieure ». LBO signifie (Leverage Buy Out / Opération de rachat d’une société avec effet de levier). Il s’agit de racheter la cible en utilisant un endettement bancaire contracté par la holding. Ainsi, il devient possible de prendre le contrôle d’une société en minimisant son apport personnel.

Par ailleurs, la SASU (société par actionsimplifiée unipersonnelle) est une entreprise créée par une personne physique ou morale, présentant les mêmes avantages que la SAS, dont elle sera l’unique actionnaire.

La SASU présente aussi l’avantage de faciliter le développement ultérieur de l’entreprise par les biais du régime des sociétés de capitaux, par la cession des actions ainsi que le la liberté de fonctionnement et d’organisation.Depuis le 1er janvier 2009, la loi française impose aux SASU un capital social minimum librement fixé par les statuts. 

I) CONSTITUTION DE LA SAS : (Les règles de la constitution de la SAS sont celles applicables aux SA.)

A) La qualité des associés

Dans une SAS pluripersonnelle, les associés doivent être au minimum deux, en revanche la loi n’impose aucune limite maximum pour le nombred’associés. L’intuitu personae fort dans la SAS, contrairement à la SAS on emploi le terme « associé » et non « actionnaire ».

D’une façon générale, toute personne peut être associée de la SAS, personne physique ou personne morale. Ainsi les sociétés commerciales, civiles, les établissements publics à caractère industriel ou commercial, les associations et même les sociétés étrangèrespeuvent être associés.

L’associé n’est pas tenu d’avoir la capacité commerciale : un mineur émancipé ou non, un majeur incapable, une personne frappée d’interdiction ou d’incompatibilité peut être associé d’une SAS.

En pratique la recherche d’actionnaire par la voie de l’appel public à l’épargne est interdite par l’article L227-2 du code de commerce. Mais toutefois la société peut émettre des...
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