Stock option

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  • Publié le : 28 avril 2011
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fazfaefaFondements économiques[modifier]

À l'origine, les stock options sont avant tout destinées aux jeunes entreprises cherchant à attirer les talents que leurs faibles ressources financières ne leur permettent pas de s'offrir. Elles constituent donc un levier de développement pour les entreprises innovantes, mais dépourvues de capitaux de départs. Cela explique leur succès dans les start-upau cours des années 1990.
En second lieu, il s'agit de réconcilier les objectifs de l'actionnaire avec ceux du manager, selon les principes de la théorie de l'agence et suivant les travaux de l'École de Chicago sur la primauté de la création de valeur pour l'actionnaire. Cela revient à aligner les intérêts du dirigeant avec ceux de l'actionnaire. Le principe est le suivant : la part variable desrémunérations des dirigeants doit avoir pour but de les pousser à œuvrer prioritairement sur les performances à long terme de l’entreprise. On pose le postulat selon lequel la bourse, sur le long terme, traduit effectivement les performances de l'entreprise. On considère, en conséquence, que la part variable des salaires des patrons doit être plus en phase avec l’évolution du cours de l’action.L'attribution des stock options est censée y répondre.
En droit français[modifier]

Les stock options ont été créées en France dans les années 1970. Elles sont notamment régies par le Code du Commerce (articles L225-177 à L225-186) et le Code des Impôts concernant leur fiscalité.
Les principes du régime fiscal actuel des stock options sont ceux mis en place à cette époque par Dominique StraussKahn où plusieurs mesures favorables à ce type de rémunération des hauts-dirigeants ont été prises. Ainsi, la création à l'automne 1997 des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) a permis de mettre en place l'équivalent de stock options à fiscalité allégée pour les créateurs d'entreprises de haute technologie. Cette fiscalité très favorable a rapidement été accordée à unnombre de plus en plus large d'entreprises, en 1998 puis en 1999, soulevant de plus en plus de critiques. Laurent Fabius, en succédant à Dominique Strauss-Kahn, avec la loi sur les nouvelles régulations économiques 1 de mai 2001, introduit la progressivité des taxes en fonction de l’importance des plus values des stock-options. Ce barème progressif pouvait aller jusqu’à 50% des plus-values.
Lesecond principe consista à lier le niveau de la taxe au risque économique pris par l’entreprise dont le détenteur de stock-options fait partie. Plus le risque est faible, plus la taxation est grande.
À la suite d'un amendement2 déposé par Édouard Balladur, la loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l'actionnariat salarié 3 oblige les conseils d’administrations àdéfinir à l’avance un quota de stock options ou d’actions issues d’options que les dirigeants seront tenus de conserver durant leur mandat. Ce dispositif s’applique aux options de souscription comme aux attributions gratuites d’actions. Cet amendement ouvre par ailleurs la possibilité pour l'Autorité des marchés financiers (AMF), d'édicter des règles en concertation avec les organisationsprofessionnelles.
Procédure[modifier]
La décision de création de plans de stock options revient à l'Assemblée générale extraordinaire (sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes) qui permet ou non aux dirigeants de consentir des offres de souscription ou d'achat. L'Assemblée générale extraordinaire est aussi chargée defixer le délai (ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois) durant lequel les dirigeants ont le droit de consentir ces offres de souscription ou d'achat. Elle délègue ensuite au conseil d'administration (ou au directoire) le soin de fixer les conditions d'octroi : nombre d'actions attribuées, prix d'exercice des options (c'est-à-dire le rabais), bénéficiaires.
Dans une société dont les...
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