Transmettre son entreprise - 2

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  • Publié le : 25 juillet 2011
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CHAPITRE 2 2
LA CESSION 2
1. L’AUDIT DE PREACQUISITION OU DUE DILIGENCE 2
1.1 CONNAÎTRE LES DOMAINES DE L'AUDIT 3
Audit comptable et financier 4
Audit juridique et fiscal 5
Audit externe et interne 5
1.2 LE DUE-DILIGENCE : COMBIEN ÇÀ COÛTE ? 5
2. L’ÉVALUATION DE L’ENTREPRISE 6
2.1 L’APPROCHE DU CÉDANT 7
2.2 L’APPROCHE DUREPRENEUR 8
2.4 AVIS D’EXPERT 10
3. DATA ROOM ÉLECTRONIQUE 10
4. LA GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF 12
Que dit l’article 150-0 D-14 du CGI sir la garantie d’actif ou de passif : 13
4.1 LA GARANTIE DE LA GARANTIE 13
5. UN MODE DE PAIEMENT : LE EARN-OUT 14
Que dit l’article 150-0 A-2 du CGI sur le « earn-out » 14
6. L’INTERÊT DE LA LETTRE D’INTENTION 157. DOCUMENT INDISPENSABLE : LE PROTOCOLE D’ACCORD 16
7.1 LE CONTENU DU PROTOCOLE D’ACCORD 17
8. UNE CESSION PAR LBO 19
8.1 CREATION D’UNE SOCIETE HOLDING 19
8.2 LE REMBOURSEMENT DE LA DETTE 21
8.3 LES RISQUES DU LBO 22
9. METTRE LES REPRENEURS EN CONCURRENCE 23
10. AVIS D’EXPERT 24
11. LA FISCALITE DE LA CESSION 26
11.1 Vente d’uneentreprise individuelle 26
11.2 Cession d’une société 28
11.3 Cession d’immeuble conservé dans le patrimoine privé et loué à l’entreprise 29
12. LE CHOIX DES CONSEILS 30
12.1 L’EXPERT-COMPTABLE 30
12.2 L’AVOCAT 31
12.3 LE BANQUIER D’AFFAIRES 31
12.3 LA STRUCTURE D’ACCOMPAGNEMENT 31
12.4 LE NOTAIRE 32
12.5 LES CHAMBRES DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE32
13. AVIS D’EXPERT 32
14. L’APRES REPRISE 33
14.1 NOUVELLES MÉTHODES MANAGERIALES 35
14.2 LA LEGITIMITE DU REPRENEUR 36

CHAPITRE 2

LA CESSION

Le processus de vente d’une entreprise est une savante alchimie. Le succès est souvent au rendez-vous…Mais attention les pièges sont nombreux. En effet le chef d’entreprise qui a décidé de vendre sa société doit résoudreplusieurs types de problèmes tout aussi importants les uns que les autres. Et, la négociation qui peut durer plusieurs mois nécessite l’intervention de spécialistes.

1. L’AUDIT DE PREACQUISITION OU DUE DILIGENCE

Aujourd’hui le marché de la reprise d’entreprises est bouleversé. La finalisation des transactions est un peu plus longue car les banques ne financent que les très bons projets. Dansces opérations de cessions, il est donc important d’intervenir très en amont de toutes négociations pour éviter, par exemple, que la rédaction imprécise ou maladroite d’une lettre ou d’un accord vienne peser sur la négociation finale. En résumé, pour éviter au repreneur de découvrir que la mariée a été habillée pour l’occasion, le cédant doit être rigoureux et choisir les solutions les mieuxadaptées afin d’éviter les faux-pas. Et il doit connaître dans le détail les exigences du futur repreneur.

Avant tout, bien présenter sa société est vital et les pièges sont nombreux : marché en perte de vitesse, rentabilité artificiellement gonflée, actifs surévalués, trésorerie erronée, engagements non recensés, litiges dissimulés... autant de « cadavres dans le placard » qu’il vaut mieux que lerepreneur ne découvre pas un an après la cession. La vigilance est donc de mise car beaucoup de repreneurs jugent que l’apparence de l’entreprise est souvent plus flatteuse que la réalité. Pour éviter bien des déconvenues après la cession, l’audit d’acquisition, appelé aussi Due Diligence, est incontournable pour un acquéreur. Le cédant doit le savoir et s’y préparer. Dans les PME, le côtépsychologique de la post-négociation est important. Il y a une dimension affective et un cédant accepte difficilement les vérifications que va lui impose le repreneur. Il faut donc s’y préparer car l'audit est souvent vécu comme une violation. Or, géré par un tiers, les débats sont plus sereins et la pilule passe mieux.

A savoir : dans la négociation, le repreneur va se faire assister par des expert...
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