DROIT
LE 17/01/11
ETUDE DE CAS PRATIQUE DROIT DES AFFAIRES SOCIETE ANONYME
M. Bernard est le PDG de la SA Sillex, société au capital de 1 000 000 € répartie sous la forme de 10 000 actions. Monsieur Bernard en possède 4000, la société « Bernard et fils » dirigée par M. Bernard et son fils en compte 1000, les sociétés Gironex et Protech détiennent 2000 actions chacune et enfin 1000 actions ont été achetées par des petits porteurs. Il est précisé dans les statuts l’existence d’une clause d’agrément afin d’éviter l’entrée de personnes non désirées ainsi qu’une clause de préemption conclue par acte sous seing privé au profit de M.Bernard avec les sociétés Gironex et Protech. Cependant un concurrent, la société Starex, est devenu actionnaire majoritaire par le rachat des actions de l’entreprise Gironex et Protech ainsi que celles de certains petits porteurs. Ce nouvel actionnaire se retrouve alors majoritaire et lors d’une assemblée générale décide de révoquer M Bernard.
M. Bernard se demande si la cession des actions de la SA Gironex à la société Starex ne se heurte-t-elle pas à la clause d’agrément statutaire et que la cession des actions de la SA Protech en dépit du pacte de préemption est-elle régulière en tenant compte du fait qu’il ne s’est pas vu proposer le rachat des actions (partie I). Enfin sa révocation du poste de PDG de la société Sillex lors de l’assemblé générale est t’elle régulière (partie II)?

1) LA CESSION DES ACTIONS DE LA SA « GIRONEX » A LA SOCIETE STAREX N HEURTE T ELLE PAS LA CLAUSE D AGREMENT STATUTAIRE ?
Dans une SA, un actionnaire jouit en principe d'une entière liberté pour céder ses titres.
Par ailleurs, la loi n'impose pas une procédure de contrôle portant sur la conclusion des cessions mais n'interdit pas pour autant de restreindre le principe de libre cession des actions. La principale restriction est ainsi expressément envisagée par le Code de commerce et réside dans les clauses d'agrément pouvant éventuellement être prévues