Critères de désignation de l’administrateur indépendant

L’absence de définition juridique de l’administrateur indépendant a conduit différentes institutions à se prononcer dans des codes de gouvernance sur les critères devant permettre à l’administrateur d’être libre d’intérêts vis-à-vis du management, des actionnaires et des autres parties prenantes.

Il convient de présenter ci-dessous les critères retenus par les différents codes de gouvernance des entreprises en France et au Maroc pour qualifier un administrateur d’indépendant.

I. CODES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FRANÇAISES

1. Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées : « AFEP-MEDEF» :

Selon le code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c'est à- dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs devant être avant tout compétents, actifs, présents et impliqués, il est important d'avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature à améliorer la qualité des délibérations.

La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.

La qualification d’administrateur