Introduction :
L’arrêt à l’étude est un arrêt de principe rendu par la Cour de Cassation le 18 février 2014 qui porte sur le régime de responsabilité d’un associé au sein d’une société par actions simplifiée.
En l’espèce, Mr X a conclu le 24 avril 1985 un contrat d’adhésion avec la société ITM Entreprise (société holding d’un groupe de distribution alimentaire), aux fins d’exploiter un point de vente sous enseigne Intermarché. Pour cela, Mr X a créé la société MACRIS dont il était le président et l’actionnaire majoritaire. En effet, la société ITM détenait une action de la société MACRIS et se constituait donc en actionnaire minoritaire. Les statuts de la société stipulaient une règle d’unanimité pour les décisions collectives extraordinaires applicables pendant au moins 15 ans, pouvant être ultérieurement convertie en règle de majorité simple à l’initiative de l’associé majoritaire.
Le 25 aout 2008, la société ITM France, dite aussi ITM alimentaire, centrale d’approvisionnement du groupe et filiale de la société ITM entreprise, signe avec la société MACRIS une convention Mag3, prévoyant le développement d’un nouveau concept de vente, financé par un budget d’accompagnement octroyé par la société ITM Entreprise. En contrepartie de l’octroi des fonds, la société MACRIS s’engageait pendant 5 ans au moins à maintenir l’exploitation du fonds de commerce sous l’enseigne Intermarché ainsi qu’à « ne rien faire qui puisse, dans ce délai, affecter l’usage de l’entreprise.
Par l’intermédiaire de Mr X, la société MACRIS a conclu avec la société ITM Entreprise plusieurs contrats d’adhésion, le dernier en date signé le 30 avril 2009 et à un terme fixé le 07 juillet 2009, renouvelable chaque année par reconduction tacite. L’article 9 du contrat d’enseigne prévoyait « qu’il viendrait à expirer de plein droit à la date d’effet de modification de la règle d’unanimité stipulé à l’article 19 des statuts de la société d’exploitation ».
Par lettre du 22 décembre 2009, Mr X informe