Commentaire d’arrêt : Cass. Com., 10 juillet 2007 (arrêt Fromost)

L’arrêt soumis à notre étude est un arrêt de cassation de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 10 juillet 2007. Il est relatif sur l’application de la prérogative de bonne foi. Autrement dit il se prononce au pouvoir du juge dans la sanction de la mauvaise foi contractuelle.

En l’espèce, par un acte du 18 décembre 2000, les actionnaires de la société Les Maréchaux, qui exploite notamment une boîte de nuit, ont cédé leur participation au président du conseil d’administration de cette société, qui était déjà titulaire de titres.
Dans l’acte était stipulé une clause de complément de prix, qui imposait aux cessionnaires de verser au cédant un supplément de prix en cas d’augmentation de la valeur des titres depuis leur cession pour une cause antérieur de cette cession. Il y avait une deuxième stipulation que chaque cédant garantissait le cessionnaire, au prorata de la participation cédée, notamment contre toute augmentation du passif résultant d’événements fiscaux dont le fait générateur serait antérieur à la cession.
Or, comme la société Maréchaux a fait l’objet d’un redressement fiscal en 2000, les actionnaires ont demandé que le tiers soit condamné à leur payer le complément de prix. Celui-ci a pour sa part alors demandé reconventionnellement es cédant soient condamnés à lui payer une certaine somme au titre de la garantie de passif.

Après jugement de première instance, la cour d’appel a également rejeté la demande de l’appelant, en considérant que celui-ci ne peut, sans manquer à son obligation de bonne foi, se prétendre créancier à l’égard des cédants dès lors que, dirigeant et principal actionnaire de la société, il aurait dû se montrer particulièrement attentif à la mise en place d’un contrôle des comptes présentant toutes les garanties de fiabilité. En outre, il ne pouvait pas ignorer que des irrégularités étaient pratiquées de façon courante dans les