Cas pratique : constitution de sa
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FAITSLa société cristolienne de fournitures est une SNC dont le capital est de 277 500 €. Elle est composée de 9 associés dont S. BRISEBARRE est salarié et F. MEZERAY est directeur commercial et gérant associé. Le 3 mai 2009, W. HAVRESAC, qui possède le plus de parts sociales dans la société, souhaiterait savoir comment transformer la société en SA.
S. BRISEBARRE décède le 30 mai laissant 4 héritiers, sa femme âgée de 52 ans et ses 3 enfants de 15, 23 et 32 ans. Le 15 juin F. MEZERAY meurt en laissant une fille fonctionnaire âgée de 32 ans.
Enfin on sait que W. HAVRESAC a pour seul héritier son petit neveu adulte sous tutelle.
Pb de droit :
Comment transformer la SNC en SA et sous quelles conditions ?
Solution :
Conditions de constitution de transformation de la SNC en SA :
- Il doit exister au moins 7 associés
- Le capital de la SNC doit être d’au moins 37 000€
2 hypothèses :
Avant le 30 mai 2009 : il faut désigner un ou plusieurs commissaires à la transformation chargé de rédiger un rapport dans lequel ils apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers octroyés aux associés ou aux tiers.
Si la SNC dispose déjà d'un commissaire aux comptes, la désignation d'un commissaire à la transformation n'est pas obligatoire. Puis il faut déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport 8 jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à voter sur la transformation.
D’après l’art. L. 221-6 al. 1 du Code de commerce, la transformation de la SNC est une décision extraordinaire qui nécessite en principe l'unanimité des associés.
A partir du 30 mai 2009 : sachant que la SNC est une société à fort intuitus personae on sait que le décès d’un associé entraîne automatiquement la dissolution de la société sauf si une clause de continuation est prévue dans les statuts.
S. BRISEBARRE : lors du décès d’un actionnaire les actions sont librement transmissibles par voie de