Droit spécial des sociétés

En l’espèce, une société en nom collectif travaillant dans le domaine diamantaire, dont le capital social est de 300 000€ est composée de trois associés gérants statutaires, et de cinq autres associés. Un article des statuts stipule que les gérants assurent la gestion courante de la société, et que la vente d’un immeuble de la société requiert une délibération unanime des trois gérants. Si l’unanimité n’est pas obtenue, les associés gérants devront consulter les associés non-gérants pour que la décision de vente soit prise à la majorité des huit associés. Les statuts stipulent en outre que les décisions excédant les pouvoirs des gérants seront prises à l’unanimité. Cependant il est prévu qu’en cas de révocation d’un gérant, celui-ci pourra être remplacé par un associé non-gérant désigné à la majorité.
Le 23 Juin 2012 l’un des associés gérants signe un compromis de vente d’un immeuble social au nom de la société, sans en informer ou consulter ses cogérants. Or, ces derniers ne sont informés de cette vente seulement en Septembre, par une lettre du tiers acquéreur qui réclame la passation de l’acte authentique régularisant la vente.
Les deux autres cogérants souhaitent refuser la régularisation de la vente qu’ils estiment nulle. De plus, tandis que l’un voudrait provoquer la révocation du gérant ayant passé l’acte en le remplaçant par une autre personne, l’autre hésite sur ce point, et songe à s’abstenir si la question venait à l’ordre du jour d’une assemblée générale.

1 -  Les cogérants statutaires d’une SNC non-informés de la passation du compromis de vente d’un immeuble social nécessitant l’accord unanime des gérants peuvent-il s’opposer à l’acte ?

Un compromis de vente est un acte synallagmatique sous seing-privé par lequel l’acquéreur et le vendeur se promettent réciproquement de confirmer l’acte de vente dans délai donné pendant lequel une condition du contrat doit être réalisée. Ainsi un compromis de vente est un