CAS PRATIQUE 2 société Madeleine Vignalou
CAS PRATIQUE 1 :
Le dirigeant d’une société anonyme propose à deux actionnaires minoritaires de cette même société de leur racheter leurs actions à un bon prix.
Cependant, quelques mois plus tard après la conclusion de la vente, ces derniers apprennent que le dirigeant leur a revendu les actions acquises en faisant une confortable plus-value. En effet, il apparaît que le prix de vente correspondait globalement aux dividendes non distribués ;
l’acquisition …afficher plus de contenu…

20 sept. 2011, n°10-27.186).
La chambre de commerce a pu considérer que les actionnaires majoritaires devaient faire le nécessaire pour contribuer au succès de l’opération en se fondant sur l’article 1178 du Code civil qui, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 prévoyait que « La condition [de résolution] est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement. », sans quoi la clause devait être réputée accomplie par le juge (Com.,
28 avril 2009, n°08-13.044).
Ainsi, le groupe majoritaire qui s’est simplement abstenu ou a fait défaut aux diligences …afficher plus de contenu…

Cependant, le groupe majoritaire ayant auparavant négocié avec un tiers ce qui s’apparente à une convention assortie d’une obligation conditionnelle tendant à l’acquisition des actions détenues par le groupe des associés minoritaires, ne peut désormais plus l’honorer, puisque le groupe minoritaire a fait la clause de buy or sell. En l’espèce, rien n’est précisé dans l’énoncé concernant l’éventuel manque à l’obligation de diligence du groupe majoritaire ou une quelconque abstention. Peut-être que le simple fait d’avoir proposé un prix trop faible aux actionnaires minoritaires, au regard du prix offert par le repreneur, jouera en la défaveur du groupe majoritaire comme c’était le cas dans