« Les obligations s’exécutent conformément à l’intention des parties et au but en vue duquel elles ont été formées, ainsi qu ‘aux règles qu’impliquent une conduite honnête et loyale.» Demogue, (Traité des obligations en général, Effet des obligation). Par acte du 18 décembre 2000, les actionnaires d’une société ont cédé leur participation au président du conseil d’administration de ladite société déjà titulaire d’un certain nombre de titres, étant stipulé qu’un complément de prix serait dû sous certaines conditions qui se sont réalisées et que chacun des cédants garantissait le cessionnaire, contre toute augmentation du passif résultant d’événements à caractère fiscal antérieur au contrat. Or, cette société a fait l’objet d’un redressement fiscal ai titre de l’exercice 2000. Les cédants estent en justice en condamnation du cessionnaire à leur payer le complément de prix. Le cessionnaire fait une demande reconventionnelle dans laquelle les cédants seraient condamnés à lui payer une certaine somme au titre de la garantie du passif. Le cessionnaire fait grief à l’arrêt attaqué de la cour d’appel au motif que celle-ci pour rejeter sa demande a retenu qu’au titre de président du conseil d’administration, il aurait dû mettre en place un contrôle des comptes garantissant leur fiabilité et ne pouvait ignorer les irrégularités pratiquées de manière courante dans ce genre d’établissement et qu’ainsi, il a délibérément exposé la société aux risques qui se sont réalisés, de mise en œuvre des pratiques irrégulières à l’origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie du passif. La cour de cassation estime qu’en statuant ainsi, alors que si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle, elle ne l’autorise pas à porter à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties, la cour d’appel a violé, par fausse