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Pages: 280 (69863 mots) Publié le: 6 janvier 2011
THESE PROFESSIONNELLE

L’OPTIMISATION FINANCIERE ET FISCALE D’UN LBO PARTICULIER : L’OWNER BUY OUT.

Anthony Seghers
Sous la direction du Professeur Philippe Thomas

MASTERE SPECIALISE DROIT ET MANAGEMENT INTERNATIONAL HEC / ESCP-EAP 2006-2007

L’optimisation financière et fiscale d’un LBO particulier : l’Owner Buy Out

SOMMAIRE
Introduction 1 1.1 1.2 1.3 2. 2.1 2.2 2.3 3. 3.1 3.23.3 L’OBO, un LBO réconciliant des logiques contradictoires Des logiques particulières propres à chaque entreprise La reprise du mécanisme phare du LBO Une réponse efficace à travers l’OBO L’ingénierie financière et juridique au service d’un projet global Le montage de l’OBO : une véritable architecture financière Une structure juridique particulière comme facteur d’optimisation Un moyen deconsacrer logique industrielle et humaine L’optimisation fiscale indispensable à l’efficacité du montage Un montage à visée patrimoniale La maximisation du levier fiscal Des possibilités supplémentaires grâce à la fiscalité internationale Conclusion Annexes Bibliographie
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L’optimisation financière et fiscale d’un LBO particulier : l’Owner Buy Out

Remerciements

A l’issue de ce travail, desrecherches qui y ont été nécessaires et de l’enrichissement intellectuel qu’il m’aura, je l’espère, apporté, je tiens à remercier en particulier : Monsieur Philippe Thomas, comme professeur de finance tout au long de cette année universitaire, et plus particulièrement comme directeur de thèse, pour m’avoir guidé et orienté dans ce travail Monsieur Jean-Pierre Bertrel, pour nous avoir fait découvrir cemontage particulier qu’est l’OBO Maitre Olivier Paulhan, pour m’avoir reçu et conseillé dans la préparation et l’orientation juridique de mes recherches Madame Sylvie Hébert, en tant que directrice de ce Mastère pour l’ESCP Monsieur François Lenglard, en tant que directeur de ce Mastère pour HEC

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L’optimisation financière et fiscale d’un LBO particulier : l’Owner Buy Out

Introduction4

L’optimisation financière et fiscale d’un LBO particulier : l’Owner Buy Out

Après l’euphorie boursière des années 1990, se terminant avec l’explosion de ce que l’on a appelé la bulle Internet, ces dernières années semblent avoir été non celles de l’émergence mais du triomphe des LBO. Ces Leverage Buy Out, peu connus il a y 10 ans, semblent constituer l’un des mécanismes phares de lafinance actuelle. Ils offrent ainsi des horizons nouveaux à une large part des entreprises, jusqu’ici étrangère aux problématiques d’ingénierie financière. Pour autant, la crise de liquidité portant sur les financements de LBO et sur les subprimes américaines1 rendra probablement le montage des futures opérations à effet de levier plus difficile. L'âge d'or des LBO, annoncé par Henry Kravis2, un desfondateurs du fonds d’investissements précurseur KKR, est peut-être révolu. Quoiqu’il en soit, le principe de ce type de montage ne semble pas nécessairement remis en question3, à moins que ne survienne une véritable crise systémique. En effet, « historiquement, ne pouvaient être cédées que les sociétés cotées en Bourse et celles qui présentaient un intérêt pour d'autres acteurs industriels, soitune infime minorité de sociétés. Pour les autres, il n'y avait pas de marché. Le capital-investissement a ouvert un troisième marché qui permet aux entrepreneurs de vendre leurs sociétés, y compris les microsociétés », comme le souligne Maurice Tchenio4, fondateur d’Apax Partners, l’un des principaux fonds d’investissements européens. A ce titre, les LBO ont ouvert des perspectives nouvelles pourde très nombreuses entreprises, françaises en particulier, pour lesquelles cession efficace et valorisation substantielle étaient jusque là improbables. D’où une véritable explosion des montages à effet de levier portant parfois sur de très petits montants et conduisant à véritablement redessiner le panorama des entreprises françaises. Or, si l’on examine de manière plus attentive le maillage...
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