C HAPITRE 1
Historique
Issue des élaborations théoriques caractérisant l’économie néo-institutionnelle, en particulier de la théorie dite «de l’agence», popularisée aux USA par Jensen et Meckling (1976), au milieu des années 1970, la réflexion sur la gouvernance d’entreprise – corporate governance chez les Anglo- Saxons – désigne les doctrines et les pratiques relatives à l’organisation du pouvoir de décision dans les sociétés par actions. Dès 1932, Berle et Means (1967) avaient souligné les conséquences pour l’actionnaire de la prise de pouvoir du management et de l’appareil technocratique dans la direction des entreprises. Les Américains montraient que la maximisation du profit , qui est l’objectif premier de l’investisseur, peut être mise en cause par l’opportunisme stratégique du manager et de son état-major, pourtant censés le représenter. Afin de maximiser leur propre intérêt, ceux-ci peuvent arrêter des décisions d’investissement ou de rémunération sous-optimales pour l’actionnariat – risque d’autant plus grand que ce dernier est dispersé et désorganisé, autrement dit éloigné des réalités du terrain et sans possibilité de communication entre ses parties. Qu’on songe simplement au fait que le PDG dispose d’informations qu’il peut cacher à son conseil d’administration, pouvant faire voter par ce dernier des décisions d’investissement qui gonfleront temporairement le résultat de la société – et donc le montant des primes et stock-options qui lui seront versées – sans qu’il n’ait à assumer les conséquences de ses choix, en cas de chute des cours. Management et technos truc- ture apparaissent ainsi comme des «filtres» dangereux, des sources de risque du point de vue des actionnaires. Ceux-ci doivent concevoir des dispositifs de contrôle des décisions managériales afin de juguler les comportements opportunistes des dirigeants et les conduire à prendre les décisions les plus favorables aux investisseurs. Ainsi, la corporate governance désigne l’ensemble des